# ＢＲＵＮＯ（3140） 連結子会社間の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3140/disclosure/20251021576086
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-10-21
Komoriの読み（0-100）: 35
企業ページ: https://komori.app/company/3140

## 何が変わったか

ＢＲＵＮＯの連結子会社である株式会社ジャパンギャルズが、完全子会社の株式会社ジャパンギャルズ SCを吸収合併します。グループ内で分かれていた製造・販売機能を一体化し、管理部門の重複解消などを進めます。

## 会社が挙げた理由

製造から販売までの一貫体制を構築し、人材・資金・情報などの経営資源を有効活用するため。業務効率化、管理部門の重複解消によるコスト削減、顧客ニーズを反映した製品開発・販売戦略、ガバナンス強化、迅速かつ柔軟な意思決定を実現し、経営基盤と企業価値を向上させることを目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社ジャパンギャルズ、株式会社ジャパンギャルズ SC
- 対象会社の名称: 株式会社ジャパンギャルズ SC
- 対象会社の事業内容: 美容全般企画・各種商品企画 OEM・化粧品販売・健康食品販売
- 対象会社の所在地: 愛媛県四国中央市
- 対象会社の資本金: 1 億円
- 対象会社の設立年月日: 1985 年 10 月 28 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 対価なし（株式の割当て及び金銭の交付はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の割当て及び金銭の交付はありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式の割当て及び金銭の交付はありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（株式の割当てはありません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社ジャパンギャルズ：ＢＲＵＮＯ株式会社 100％、株式会社ジャパンギャルズ SC：株式会社ジャパンギャルズ 100％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"株式会社ジャパンギャルズ SCは消滅会社となり、合併後の議決権所有割合は明記されていません","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2025 年 10 月 21 日
- 契約締結日: 2025 年 10 月 21 日
- 実行日・効力発生日: 2026 年１月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併はJGの完全子会社であるJGSCを対象とする簡易合併であるため、JG及びJGSCにおいて株主総会の承認を要しません。
- 取得後の経営体制: 存続会社は、消滅会社の事業を承継し、存続会社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額及び決算期に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社の連結子会社間の合併」「JG の完全子会社である連結子会社 株式会社ジャパンギャルズ SC」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本合併は当社の完全子会社間の組織再編」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　愛媛県四国中央市三島中央二丁目12番10号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は合併方式、当事会社の概要、本合併後の状況及び連結業績への影響を記載していますが、上場への影響を記載していません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「製造から販売までの一貫体制を構築」「当社連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式の割当て及び金銭の交付はありません」以外に、のれん・特別損益の金額や計上時期に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日2025年10月21日開催の取締役会において…合併について決議いたしましたので…お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併は当社の完全子会社間の合併であるため、株式の割当て及び金銭の交付はありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式の割当て及び金銭の交付はありません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当て及び金銭の交付はありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の割当て及び金銭の交付はありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式の割当て及び金銭の交付はありません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「連結子会社 株式会社ジャパンギャルズ」「JG の完全子会社である連結子会社 株式会社ジャパンギャルズ SC」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「連結子会社間の吸収合併」「本合併は当社の完全子会社間の組織再編」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「本合併当事会社の概要」には資本金、発行済株式数、決算期等が記載されていますが、売上高・利益・純資産の記載はありません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要に売上高、営業利益、当期純利益の記載はありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「美容全般企画・各種商品企画 OEM・化粧品販売・健康食品販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「人材・資金・情報などの経営資源をグループ全体で有効に活用」「業務効率化、管理部門の重複解消によるコスト削減」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「製造から販売までの一貫体制を構築」「経営体制の一元化によりガバナンスを強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認決議取締役会…2025 年 10 月 21 日」「合併契約締結日…2025 年 10 月 21 日」「合併効力発生日 2026 年１月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「存続会社：株式会社ジャパンギャルズ」「消滅会社：株式会社ジャパンギャルズ SC」「方式：吸収合併」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「JG 及び JGSC において株主総会の承認を要しません」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2025 年 10 月 21 日開催の取締役会において…合併について決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「JG の完全子会社である連結子会社 株式会社ジャパンギャルズ SC」「株式の割当て及び金銭の交付はありません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額及び決算期に変更はありません」」）