# ＢＲＵＮＯ（3140） 株式会社ジャパンギャルズの株式取得（子会社化）による美容家電分野への本格参入に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3140/disclosure/20230728529000
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-28
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/3140

## 何が変わったか

ＢＲＵＮＯ株式会社が、RIZAPグループ株式会社から株式会社ジャパンギャルズの全株式を3,000百万円で取得し、完全子会社化することを決めました。これにより、美容家電分野へ本格参入し、JGとその子会社3社を連結する予定です。

## 会社が挙げた理由

美容家電市場の拡大を背景に、美容家電の製造販売で豊富な実績を持つJGを取得することで、同分野への早期参入と付加価値の高い商品・サービスの提供を実現し、企業価値の向上につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: RIZAP グループ株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ジャパンギャルズ
- 対象会社の事業内容: 美容全般企画開発・各種商品企画 OEM(オリジナル)・化粧品製造販売
- 対象会社の所在地: 愛媛県四国中央市
- 対象会社の資本金: 2000 万円
- 対象会社の設立年月日: 1992 年 11 月 17 日
- 対象会社の売上高: 2,483 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 155 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 115 百万円（2023 年 3 月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 1,418 百万円（2023 年 3 月期）
- 取得価額: JG の普通株式：3,000 百万円。資産又は事業等の状況に応じて変更される可能性あり。
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）：10 百万円
- 対価の種類: 現金（株式譲渡価額。10 億円を2023年7月に支払い、残金20億円を以後10年間にわたり分割して支払う予定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 400 株（議決権の数：400 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"100 percentage points","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 本株式取得によるのれんの発生の有無等の詳細は精査中。金額・償却期間は未開示。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023 年 7 月 31 日よりJG及びその子会社3社を連結処理する予定。当該連結を踏まえた業績予想、本株式取得によるのれんの発生の有無等の詳細、及び今後の業績への影響については精査中。
- 取締役会決議日: 2023 年 7 月 28 日
- 契約締結日: 2023 年 7 月 28 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年 7 月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: DCF 法、類似会社比較法
- 第三者算定機関: ブリッジコンサルティンググループ株式会社
- 特別委員会: 設置あり。木谷倫之弁護士、小野聡弁護士、榎本一久弁護士の3名で構成。
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: JG及びその子会社3社を2023年7月31日より連結処理する予定。商号変更、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「JG の全株式を取得して子会社化すること」「2023 年 7 月 31 日より JG 及びその子会社 3 社を連結処理いたします」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「RIZAP グループから JG の全株式を取得し、子会社化することを決定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…400 株」「議決権所有割合：100%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0%」「異動後…議決権所有割合：100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「RIZAP グループ株式会社…東京都新宿区西新宿」「株式会社ジャパンギャルズ…愛媛県四国中央市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「本件株式が非上場会社の発行する株式」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「JG の普通株式：3,000 百万円」「美容家電分野へ本格的に参入いたします」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式取得による今後の当社の業績に与える影響については精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式取得によるのれんの発生の有無等の詳細…については精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…JG の全株式を取得して子会社化することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「JG の普通株式：3,000 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）：10 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として選任したブリッジコンサルティンググループ株式会社…から…株式価値算定報告書を取得」「株式価値算定書において算定された株式価値に基づき、交渉のうえ決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本取引の対価である本件譲渡価額は…30 億円」「うち 10 億円を支払い、残金 20 億円は…分割して支払うことを予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 400 株（普通株式）」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「7 月にうち 10 億円を支払い、残金 20 億円は以後 10 年間にわたって分割して支払うことを予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「RIZAP グループは当社の親会社に該当します」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「関連当事者への該当状況…RIZAP グループは当社の親会社に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近 3 年間の財政状態及び経営成績」表に2021年3月期、2022年3月期、2023年3月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「連結営業利益 166 百万円、82 百万円、155 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 83 百万円、72 百万円、115 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「超音波美容機を主軸に、その他美容機器の製造販売及び医薬部外品、化粧品の製造販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「美容家電の製造販売事業に豊富な実績のある会社を完全子会社化することにより、美容家電分野への早期参入を実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「対象会社との事業上のシナジーが実現することにより」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取得価額が変更される可能性があります」「業績予想、本株式取得によるのれんの発生の有無等の詳細…については精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年 7 月 28 日」「株式譲渡契約締結日 2023 年 7 月 28 日（予定）」「株式譲渡実行日 2023 年 7 月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額が変更される可能性があります」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡実行日 2023 年 7 月 31 日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「特別委員会に対して…諮問いたしました」「フェアネス・オピニオンは取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「鎌谷賢之、塩田徹及び有信勝宏は、特別な利害関係を有する取締役として…取締役会決議に参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023 年 7 月 31 日より JG 及びその子会社 3 社を連結処理いたします」」）