# ＢＲＵＮＯ（3140） 株式会社ＨＡＰｉＮＳの株式取得（子会社化）及び 吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3140/disclosure/20221020547263
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-10-21
Komoriの読み（0-100）: 68
企業ページ: https://komori.app/company/3140

## 何が変わったか

BRUNOはREXT HoldingsからHAPiNSの全株式を取得して子会社化した後、HAPiNSを吸収合併することを決めた。株式取得は2022年11月30日、合併は2022年12月1日に実施する予定。

## 会社が挙げた理由

親会社グループ内の重複する機能を統合し、キッチン家電を中心とする生活雑貨の領域を強化するため。事業譲渡や会社分割よりも、契約移転などの手続負担が少なく、迅速に事業を承継できると判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本合併
- 相手方の名称: REXT Holdings株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ＨＡＰｉＮＳ
- 対象会社の事業内容: 各種家電商品卸売業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 5000万円
- 対象会社の設立年月日: 1969年7月１日
- 対象会社の売上高: 5,193百万円（2022年3月期）
- 対象会社の営業利益: △637百万円（2022年3月期）
- 対象会社の当期純利益: △781百万円（2022年3月期）
- 対象会社の純資産: △353百万円（2022年3月期）
- 取得価額: ＨＡＰｉＮＳの普通株式：145,000,000円。売掛金等や承継資産等の増減に応じて価格調整を実施する予定
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）4,000,000円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: 本合併による株式その他金銭等の割当ては行わない予定。BRUNO株式会社が存続会社、HAPiNSが消滅会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 14,780,974株（議決権の数：14,780,974個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"100ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年6月期の連結業績予想に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022年10月21日
- 契約締結日: 2022年10月21日（変更合意書及び新たな吸収合併契約）
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2022年11月30日（予定）。合併効力発生日：2022年12月1日（予定）
- 価額算定の方法: DCF法
- 第三者算定機関: ブリッジコンサルティンググループ株式会社
- 特別委員会: 設置。木谷倫之弁護士、小野聡弁護士、榎本一久弁護士の3名で構成
- 実行の前提条件: 株式譲渡契約に基づく価格調整。HAPiNSが2022年12月1日時点でBRUNOの100％子会社であることを前提に合併を実施
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定していない

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ＨＡＰｉＮＳの全株式を取得して子会社化すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「REXT Holdings株式会社との取引」「取得株式数 14,780,974株」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0%」「異動後…議決権所有割合：100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「HAPiNS所在地「東京都新宿区北新宿二丁目21番1号」、REXT Holdings所在地「東京都新宿区北新宿二丁目21番1号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の直近の連結純資産額の30%、連結売上高の10%、連結経常利益の30%、及び親会社株主に帰属する当期純利益の30%に相当する額未満」「連結業績予想に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023年6月期の連結業績予想に与える影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「企業結合に関する会計基準を適用し、パーチェス法を採用する予定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績予想に与える影響は軽微です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022年8月9日に公表いたしました…経過に関するお知らせ」「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「ＨＡＰｉＮＳの普通株式：145,000,000円」「アドバイザリー費用等（概算額）4,000,000円」「合計（概算額）149,000,000円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として選任したブリッジコンサルティンググループ株式会社…株式価値算定報告書」「DCF法」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額…145,000,000円」「本合併による株式その他金銭等の割当ては行わない予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式その他金銭等の割当ては行わない予定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社の親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社…の完全子会社であるREXT Holdings株式会社」「当社と同一の親会社をもつ会社に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近3年間の財政状態及び経営成績」として2020年3月期、2021年3月期、2022年3月期を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年3月期「営業利益 △637百万円」「当期純利益 △781百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「各種家電商品卸売業」「キッチン家電を中心とする生活雑貨の開発・製造販売を主たる事業内容」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「親会社グループ内の重複する機能統合等を目的」「キッチン家電を中心とする生活雑貨に関わる領域の強化」「企業価値の向上」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得後に本合併を行う」「重複する機能統合等を目的」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「売掛金等の変動…に応じて…価格調整を実施した金額となる予定」「会計処理については、現時点では…パーチェス法を採用する予定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡実行日 2022年11月30日（予定）」「合併効力発生日 2022年12月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「売掛金等の変動及び同社から本合併により承継する資産等の増減に応じて…価格調整」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件譲渡価額調整額を加減算」「クロージング日の想定貸借対照表の純資産」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「特別委員会…により構成される特別委員会」「フェアネス・オピニオンは取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「特別な利害関係を有する取締役として本株式取得を承認する取締役会決議に参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定しておりません」」）