# ＢＲＵＮＯ（3140） 株式会社ＨＡＰｉＮＳの株式取得（子会社化）及び吸収合併（簡易合併）の経過に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3140/disclosure/20220809515151
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-08-09
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/3140

## 何が変わったか

ＨＡＰｉＮＳの株式取得と吸収合併は、予定していた代金支払などの事務手続が間に合わず実行されなかった。そのため、株式譲渡契約と合併契約を締結し直し、実行日・効力発生日を2022年内に改めて設定する。

## 会社が挙げた理由

株式取得に係る譲渡代金の支払事務手続に遅れが発生し、予定日に株式譲渡を実行できなかったため。本取引自体は、親会社グループ内の重複する機能の統合、キッチン家電を中心とする生活雑貨領域の強化、企業価値の向上を目的としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本合併
- 相手方の名称: REXT Holdings株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ＨＡＰｉＮＳ
- 対象会社の事業内容: 各種家電商品卸売業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 5000万円
- 対象会社の設立年月日: 1969年7月１日
- 対象会社の売上高: 5,193百万円（2022年3月期）
- 対象会社の営業利益: △637百万円（2022年3月期）
- 対象会社の当期純利益: △781百万円（2022年3月期）
- 対象会社の純資産: △353百万円（2022年3月期）
- 取得価額: ＨＡＰｉＮＳの普通株式：148,840,675円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）1,950,000円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: 本合併による株式その他金銭等の割当ては行わないことを想定
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 14,780,974株（普通株式）、議決権の数147,809個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"100ポイント増加","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022年6月期の連結業績には影響を及ぼさない。2023年6月期の連結業績予想への影響は精査中で、同予想には織り込んでいない。
- 取締役会決議日: 2022年5月23日
- 契約締結日: 2022年5月23日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日及び新たな吸収合併契約に基づく合併効力発生日ともに2022年内（予定）
- 価額算定の方法: DCF法
- 第三者算定機関: ブリッジコンサルティンググループ株式会社
- 特別委員会: 設置あり。木谷倫之弁護士、小野聡弁護士、榎本一久弁護士の3名で構成
- 実行の前提条件: 株式譲渡代金の支払い、法定手続の完了、改めての株式譲渡契約変更契約及び吸収合併契約の締結など
- 取得後の経営体制: 本合併後も当社の名称、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定していない。ＨＡＰｉＮＳは吸収合併により解散する予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、ＨＡＰｉＮＳを解散する予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ＨＡＰｉＮＳの全株式を取得して子会社化すること」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0%」「異動後…議決権所有割合：100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都新宿区北新宿二丁目21番1号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の直近の連結純資産額の30%、連結売上高の10%、連結経常利益の30%、及び親会社株主に帰属する当期純利益の30%に相当する額未満の規模」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023年6月期の連結業績予想に与える影響については精査中」「本件の影響は織り込んでおりません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本株式取得及び本合併は、当社2022年6月期の連結業績には影響を及ぼさない」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本日公表しております2023年6月期の連結業績予想には、本件の影響は織り込んでおりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「予定していた同月30日に本合併の効力が発生するに至りませんでした」「本株式取得及び本合併の手続を実施し直す」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「ＨＡＰｉＮＳの普通株式：148,840,675円」「アドバイザリー費用等（概算額）1,950,000円」「合計（概算額）150,790,675円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として選任したブリッジコンサルティンググループ株式会社…から…株式価値算定報告書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額…148,840,675円」「本合併による株式その他金銭等の割当ては行わないことを想定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当ては行わないことを想定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社…の完全子会社であるREXT Holdings株式会社との取引」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社と同一の親会社をもつ会社に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近3年間の財政状態及び経営成績」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2022年3月期 営業利益 △637百万円」「当期純利益 △781百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「キッチン家電を中心とする生活雑貨の開発・製造販売を主たる事業内容とする会社」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「親会社グループ内の重複する機能統合等を目的としたグループ内組織再編」「生活雑貨に関わる領域の強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得後に本合併を行う」「重複する機能統合等を目的としたグループ内組織再編」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「譲渡代金の支払のための事務手続に遅れが発生」「法定の手続が完了していない」「業績予想に与える影響については精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2022年内（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額が変更される可能性」「株式譲渡実行日及び本合併の効力発生日は、2022年内を目途として…設定することを予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式譲渡に係る譲渡代金の支払」「法定の手続が完了していない」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「特別委員会…により構成される特別委員会」「フェアネス・オピニオンは取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「特別な利害関係を有する取締役として本株式取得を承認する取締役会決議に参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定しておりません。」」）