# ＢＲＵＮＯ（3140） 株式会社ＨＡＰｉＮＳの株式取得（子会社化）及び 吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3140/disclosure/20220523554113
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-23
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/3140

## 何が変わったか

ＢＲＵＮＯは、ＨＡＰｉＮＳの全株式を取得して完全子会社化した後、同社を吸収合併することを決定しました。株式取得は2022年6月29日、吸収合併は同月30日に実施する予定です。

## 会社が挙げた理由

当社グループのキッチン家電を中心とする生活雑貨に関わる領域の強化につながり、企業価値の向上に資すると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本合併
- 相手方の名称: ＲＥＸＴ株式会社、株式会社ワンダーコーポレーション
- 対象会社の名称: 株式会社ＨＡＰｉＮＳ
- 対象会社の事業内容: 各種雑貨商品の小売事業、フランチャイズ事業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 5000 万円
- 対象会社の設立年月日: 1969 年 7 月
- 対象会社の売上高: 5,193 百万円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: △637 百万円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: △781 百万円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: △353 百万円（2022 年 3 月期）
- 取得価額: ＨＡＰｉＮＳの普通株式：120 百万円。株式譲渡契約書の定めにより変更される可能性あり
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: 本合併による株式その他金銭等の割当ては行わないことを想定
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 14,780,974 株（議決権の数：147,787 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"100ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022 年 6 月期の連結業績に与える影響については精査中
- 取締役会決議日: 2022 年 5 月 23 日
- 契約締結日: 2022 年 5 月 23 日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2022 年 6 月 29 日（予定）。合併実行日：2022 年 6 月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併は本株式取得の実行を前提条件とする。簡易合併に該当し、吸収合併承認の株主総会決議を経ずに行う前提
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定していない

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、ＨＡＰｉＮＳを解散する予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ＨＡＰｉＮＳの全株式を取得して子会社化すること」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0%」「異動後…議決権所有割合：100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都新宿区北新宿2-21-1」「茨城県土浦市蓮河原新町4181」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「対象会社および相手方の概要に上場市場・上場廃止に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「本株式取得は、軽微基準…を満たす前提」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2022 年 6 月期の連結業績に与える影響については精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022 年 5 月 12 日に公表いたしました…基本合意書締結のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「ＨＡＰｉＮＳの普通株式：120 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当ては行わないことを想定しております。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社と同一の親会社をもつ会社に該当します。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社と同一の親会社をもつ会社に該当します。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近 3 年間の財政状態及び経営成績」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2022 年 3 月期…営業利益 △637 百万円」「当期純利益 △781 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「各種雑貨商品の小売事業、フランチャイズ事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループのキッチン家電を中心とする生活雑貨に関わる領域の強化に繋がり、企業価値の向上に資する」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、ＨＡＰｉＮＳを解散する予定です。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取得価額が変更される可能性があります」「連結業績に与える影響については精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022 年 5 月 23 日」「2022 年 6 月 29 日（予定）」「2022 年 6 月 30 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額が変更される可能性があります」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併は、本株式取得の実行を前提条件として効力が生じる」「吸収合併承認の株主総会の決議を経ずに吸収合併を行う前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定しておりません。」」）