# 富士山マガジンサービス（3138） 連結子会社による株式の取得（連結子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3138/disclosure/20250124554309
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-01-24
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/3138

## 何が変わったか

連結子会社の株式会社しょうわ出版が、白石栄紀氏からクリエイト研究会株式会社の全株式60株を取得し、当社グループの連結子会社にする予定です。取得価額は概算1円で、アドバイザリー費用等は概算25百万円です。

## 会社が挙げた理由

クリエイト社の英語教育・実用英語検定対策のノウハウが、当社グループの医系予備校、難関校向け指導、オンライン質問教室事業と親和性があるためです。これらを組み合わせて授業コンテンツをパッケージ化し、全国展開や英語入試対策等への進出を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（連結子会社化）
- 相手方の名称: 白石 栄紀
- 対象会社の名称: クリエイト研究会株式会社
- 対象会社の事業内容: 医系予備校・学習塾事業
- 対象会社の所在地: 大阪府茨木市
- 対象会社の資本金: 3,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2025 年３月予定（新設分割方式による会社分割により設立）
- 対象会社の売上高: －円（会社分割時点）／参考：98,931 千円（2024 年３月期、会社分割前）
- 対象会社の営業利益: －円（会社分割時点）／参考：△3,005 千円（2024 年３月期、会社分割前）
- 対象会社の当期純利益: －円（会社分割時点）／参考：記載なし
- 対象会社の純資産: 3,322 千円（会社分割時点）／参考：32,154 千円（2024 年３月期、会社分割前）
- 取得価額: クリエイト研究会株式会社 普通株式（概算額）1 円
- 取得価額以外の費用: 取得及び譲渡に関わるアドバイザリー費用等（概算額）25 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 60 株（議決権の数：60 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"＋100ポイント","change_rate":"算定不能（異動前0％）","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2025 年１月 24 日
- 契約締結日: 2025 年１月 31 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025 年３月 31 日（予定、払込期日）
- 価額算定の方法: 外部の専門家による株価算定。具体的な算定手法は記載なし。
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「クリエイト社の株式を取得し、当社の連結子会社とする」。「異動後の所有株式数…60株」「議決権所有割合：100％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式の取得（連結子会社化）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…60株」「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：０％」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「大阪府茨木市」および相手先住所「大阪府茨木市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社または相手方の上場・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「分割前会社の事業の大部分を占める…事業を…分割」および「2025 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2025 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微」とする記載はあるが、業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2025 年１月 24 日開催の取締役会において…決議いたしましたので、お知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式（概算額）１円」および「取得及び譲渡に関わるアドバイザリー費用等（概算額）25百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「外部の専門家による株価算定に基づき、また、外部の弁護士および公認会計士による法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額」および「払込期日」の記載はあるが、対価の種類に関する明示なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式取得の取引として記載され、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 白石 栄紀」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場会社と当該個人の関係　該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「対象会社の表では2023年3月期・2024年3月期の売上高等が「－円」。参考として「2024 年 3 月期業績（会社分割前）売上高 98,931 千円、営業利益△3,005 千円、純資産 32,154 千円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2024 年 3 月期業績（会社分割前）…営業利益△3,005 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「小学生から高校生までを対象に実用英語検定対策授業並びに英語力強化に特色と強みを持つ医系予備校授業、難関校進学指導塾」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「クリエイト社が強みとする英語教育…対策ノウハウは当社グループ傘下…いずれの事業とも強い親和性がある」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ハイレベルな授業コンテンツをパッケージ化して全国の個人塾、自習室運営事業者向けの販売パッケージを構築」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本件取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2025 年１月 24 日」「契約締結日 2025 年１月 31 日（予定）」「払込期日 2025 年 3 月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数「60株」、取得価額「1円」、異動後議決権所有割合「100％」、契約締結日・払込期日の記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部の弁護士および公認会計士による法務・財務に関する調査」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取得後の経営体制・商号・従業員の処遇に関する記載なし」）