# 富士山マガジンサービス（3138） 連結子会社による株式の取得（連結子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3138/disclosure/20240620533423
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-21
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/3138

## 何が変わったか

連結子会社のしょうわ出版が、伊藤公太氏からCreate Education Online株式会社の普通株式140株を取得し、議決権の70％を保有する連結子会社とする。取得価額は概算58.8百万円、アドバイザリー費用等は概算17.5百万円。

## 会社が挙げた理由

当社グループは成長戦略としてEdTech事業を検討しており、CEO社のオンライン塾事業を取り込むことで、教育分野における「教える／教わる」事業ドメインの構築を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（連結子会社化）
- 相手方の名称: 伊藤 公太
- 対象会社の名称: Create Education Online 株式会社
- 対象会社の事業内容: オンライン学習塾
- 対象会社の所在地: 沖縄県那覇市
- 対象会社の資本金: 2,000千円
- 対象会社の設立年月日: 2021年３月１日
- 対象会社の売上高: 36,002千円（2024年２月期）
- 対象会社の営業利益: 3,881千円（2024年２月期）
- 対象会社の当期純利益: 3,468千円（2024年２月期）
- 対象会社の純資産: 9,960千円（2024年２月期）
- 取得価額: CEO社普通株式（概算額）58.8百万円
- 取得価額以外の費用: 取得及び譲渡に関わるアドバイザリー費用等（概算額）17.5百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 140株（議決権の数：140個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"70％","change":"70ポイント","change_rate":"70％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年12月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024年６月21日
- 契約締結日: 2024年７月２日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024年７月２日（予定）（払込期日）。2024年第３四半期より当社の連結子会社となる予定。
- 価額算定の方法: 外部の専門家による株価算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 2024年第３四半期より当社の連結子会社となる。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社しょうわ出版（以下『しょうわ出版』という）が、Create Education Online株式会社（以下、『CEO社』）の株式を取得し、当社の連結子会社とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「CEO社の株式を取得し、当社の連結子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数 140株」「議決権所有割合：70％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数－株（議決権所有割合：０％）」および「異動後の所有株式数 140株（議決権所有割合：70％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「沖縄県那覇市字天久…」、相手方住所「沖縄県那覇市」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権所有割合：70％」「2024年第３四半期より当社の連結子会社となります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024年12月期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは「連結業績に与える影響は軽微」と記載されているが、業績予想の修正には言及していない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年６月21日開催の取締役会において…株式を取得し、当社の連結子会社とすることについて決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「CEO社普通株式（概算額）58.8百万円」「取得及び譲渡に関わるアドバイザリー費用等（概算額）17.5百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「取得価額につきましては、外部の専門家による株価算定に基づき…当事者間の協議を経て、決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「CEO社普通株式（概算額）58.8百万円」「払込期日 2024年７月２日（予定）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 140株」「取得価額 CEO社普通株式（概算額）58.8百万円」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 伊藤 公太」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2024年２月期の「営業利益 3,881千円」「経常利益 4,412千円」「当期純利益 3,468千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「沖縄を拠点に小学生から高校生までを対象に学校の補習から大学受験まで幅広く学習を支援するオンライン塾事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「今後の成長戦略として…EdTech（エデュテック）事業を検討して参りました」「『教える／教わる』という授業ドメインの構築を図ってまいります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「講師陣、それを教わることで目標達成という生きがいを感じる生徒の進学を共に支援することで…授業ドメインの構築を図ってまいります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本件取引に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年６月21日」「契約締結日 2024年７月２日（予定）」「払込期日 2024年７月２日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「契約締結日および払込期日について「2024年７月２日（予定）」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に株式取得の実行前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部の専門家による株価算定」「外部の弁護士および公認会計士による法務・財務に関する調査」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは「2024年第３四半期より当社の連結子会社となります」と記載されているが、商号・代表者・従業員の処遇には言及していない。」）