# Ｈａｍｅｅ（3134） 子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3134/disclosure/20250613589520
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-06-13
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/3134

## 何が変わったか

Hameeは、完全子会社NEの全株式を現物配当として自社株主に分配し、NEをHameeグループから切り離す予定です。NEは東証への新規上場を目指し、Hameeの上場は維持されます。

## 会社が挙げた理由

EC支援・SaaS事業等を運営するNEをHameeから分離・独立させ、経営と資本の独立を図ることで、意思決定を迅速化し、各事業分野の成長と長期的な株主価値の最大化を目指すためです。また、事業範囲が広がりすぎたことによる非効率化、プラットフォーム事業への市場評価が適切に反映されていないこと、成長戦略の自由度への影響も理由として挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本スピンオフ（株式分配型スピンオフ）
- 相手方の名称: 当社株主（2025年10月31日現在の株主）
- 対象会社の名称: NE株式会社
- 対象会社の事業内容: EC支援・SaaS事業、地方創生・自治体支援事業、コンサルティング事業
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市港北区
- 対象会社の資本金: 100百万円
- 対象会社の設立年月日: 2022年５月２日
- 対象会社の売上高: 3,925,256千円（2025年４月期）
- 対象会社の営業利益: 1,517,563千円（2025年４月期）
- 対象会社の当期純利益: 940,109千円（2025年４月期）
- 対象会社の純資産: 3,517,705千円（2025年４月30日現在）
- 取得価額: not_disclosed（取得取引ではなく、NE株式の現物配当）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed（みずほ証券株式会社からのアドバイス費用の金額は記載なし）
- 対価の種類: 株式（当社普通株式１株につきNE普通株式１株を現物配当）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし。現物配当比率は当社普通株式１株につきNE普通株式１株
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: NE普通株式4,000,000株の全株式（議決権の数：not_disclosed。交付比率を合わせるため株式分割を実施する見込み）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed（本スピンオフ後、Hameeの連結子会社ではなくなる予定）","change":"Hameeの完全子会社から、Hamee株主が保有する独立会社となる予定","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 該当なし（取得資金を要する取引ではなく、利益剰余金を原資とする現物配当）
- のれんの金額: 49,265千円（2024年４月30日）、2025年４月30日0円。2025年４月期ののれん償却額は4,512千円。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: NEの2025年４月期は、特別利益642千円、特別損失52,086千円（減損損失44,752千円、固定資産除却損7,333千円等）
- 業績への影響: 本スピンオフ実施後の2026年４月期のHamee連結業績予想は、売上高23,285百万円、営業利益2,073百万円、経常利益1,990百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,417百万円。2025年11月１日以降はNEを連結範囲から除外する。一方、実施しない場合の予想は売上高25,528百万円、営業利益2,920百万円、経常利益2,798百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,940百万円
- 取締役会決議日: 2025年６月13日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2025年11月１日（現物配当効力発生日、予定）。分配実行日・NE株式の東証上場予定日は2025年11月４日（予定）
- 価額算定の方法: 子会社株式の適正な帳簿価額により計算。NE株式の時価は算定されていない
- 第三者算定機関: not_disclosed（みずほ証券株式会社から上場を含む総合的なアドバイスを受けているが、算定書・フェアネス・オピニオンの提出記載はない）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2025年７月28日開催予定の定時株主総会での特別決議による承認、NEの東証上場承認の取得および承認が取り消されないこと、本新株式発行が実施されること、その他本スピンオフの条件を満たすこと
- 取得後の経営体制: NEはHameeの連結子会社ではなくなり、東証への新規上場により独立した上場企業となる予定。NEの代表取締役会長は鈴木淳也、代表取締役社長は比護則良。Hameeは商号・代表取締役社長を維持し、東証上場も維持する。従業員については、NEの独立上場がHameeグループ従業員の価値創造に向けたモチベーション向上につながると記載されているが、具体的な処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社子会社であるNE株式会社の当社が保有する全株式を、現物配当により当社株主に分配する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「本スピンオフの結果、NEは当社の連結子会社ではなくなる予定です」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「現物配当の効力発生日以降、NEは当社の連結子会社ではなくなります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「大株主及び持株比率 Hamee株式会社 100％」および「本スピンオフ後の大株主及び持株比率 ＡＯＩ株式会社 33.31％、樋口敦士 15.88％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「NE株式会社」「神奈川県横浜市港北区新横浜3-2-3」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「NEを当社から分離・独立させ」「本スピンオフが実施された場合の2026年４月期の連結業績予想」ではNEを除いた業績を記載」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「実施する場合の通期予想は「売上高23,285百万円、営業利益2,073百万円、経常利益1,990百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,417百万円」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「特別損失合計 52,086千円」「減損損失 44,752千円」（2025年４月期）」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現当社グループ全体（本スピンオフが実施されない場合）の2026年４月期の連結業績予想」および「本スピンオフが実施された場合の2026年４月期の連結業績予想」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2025年６月13日開催の取締役会において…本定時株主総会に付議することを決定しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「現物配当（金銭以外の財産による配当）」「配当財産の種類 NE株式会社 普通株式」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社普通株式１株につき、NE普通株式１株の割合をもって現物配当を行う予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現物配当（金銭以外の財産による配当）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社であります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」ならびに2023年４月期、2024年４月期、2025年４月期の各数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「当期純利益 537百万円、1,032百万円、938百万円」および損益計算書の「当期純利益 940,109千円」（2025年４月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「EC支援・SaaS事業、地方創生・自治体支援事業、コンサルティング事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「迅速な事業戦略の実行及びさらなる各事業分野での成長を促進」「意思決定プロセスの単純化」「それが非効率化に繋がっている」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「NEを当社から分離・独立させ、経営、資本のそれぞれの独立を図る」「NEは…独立した上場企業となる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「東証より上場承認を得られ、当該承認が取り消されないこと等が前提」「現時点で確約されたものではありません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025年11月１日 現物配当効力発生日」「2025年11月４日 分配実行日」「本新株式発行の時期は決定しておりません」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「本新株式発行の時期は決定しておりません」「本新株式発行は…ブック・ビルディング方式により決定する価格で行います」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本定時株主総会における特別決議によって承認を得ることを予定」「東証の上場承認を得られ、当該承認が取り消されないこと等を本スピンオフの条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社は、NEの上場を含む総合的なアドバイスをみずほ証券株式会社より受けております」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社普通株式１株につき、NE普通株式１株の割合をもって現物配当を行う予定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「NEは当社の連結子会社ではなくなる予定」「当社株式の東証上場は維持されます」「Hameeグループの従業員が価値創造を推進する上でのモチベーション向上にも繋がる」」）