# Ｈａｍｅｅ（3134） 連結子会社による孫会社の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3134/disclosure/20220613577510
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-06-13
Komoriの読み（0-100）: 36
企業ページ: https://komori.app/company/3134

## 何が変わったか

当社の100％子会社であるＮＥ株式会社が、合併時点で当社の孫会社となるＨａｍｅｅコンサルティング株式会社を吸収合併します。Ｈａｍｅｅコンサルティングは解散し、ＮＥが存続します。

## 会社が挙げた理由

ＥＣ事業者への支援サービスをさらに充実させ、事業運営の効率化と営業力強化を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併
- 相手方の名称: Ｈａｍｅｅコンサルティング株式会社
- 対象会社の名称: Ｈａｍｅｅコンサルティング株式会社
- 対象会社の事業内容: インターネットに関する総合コンサルティング事業
- 対象会社の所在地: 神奈川県小田原市
- 対象会社の資本金: 29 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2014 年 11 月４日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 対価なし（新株式の割当てその他対価の交付はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（Ｈａｍｅｅ株式会社がＨａｍｅｅコンサルティング株式会社を保有）","revised_forecast":"100％（合併時点ではＮＥ株式会社の100％子会社）","change":"Ｈａｍｅｅ株式会社の直接子会社からＮＥ株式会社の子会社へ変更。合併後はＨａｍｅｅコンサルティング株式会社が解散","change_rate":"not_applicable","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併が当社連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2022 年６月 13 日
- 契約締結日: 2022 年８月１日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022 年９月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 同日開示した会社分割（吸収分割）によるプラットフォーム事業の事業承継について、当社の第24回定時株主総会の承認を得ること
- 取得後の経営体制: 本合併後の存続会社の名称、所在地、代表者、事業内容等に変更はありません。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「ＮＥを存続会社とする吸収合併方式で、Ｈａｍｅｅコンサルティングは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％連結子会社であるＮＥ株式会社が」「現当社100％連結子会社であるＨａｍｅｅコンサルティング株式会社を吸収合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「Ｈａｍｅｅコンサルティングは解散いたします。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「Ｈａｍｅｅ株式会社 100％」および「合併時点でＨａｍｅｅコンサルティングはＮＥの100％子会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ＮＥ株式会社、Ｈａｍｅｅコンサルティング株式会社の所在地はいずれも「神奈川県小田原市栄町2-12-10」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に対象会社の上場または上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「事業運営の効率化と営業力強化を図る」および「当社連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併が当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に特別損益またはのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文中に業績予想の修正または織り込みに関する記載はありません。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「新株式の割当てその他対価の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中にDCF法、市場株価法、第三者算定などの記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の割当てその他対価の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新株式の割当てその他対価の交付はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「本文中にＨａｍｅｅコンサルティング株式会社の上場区分に関する記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「現当社100％連結子会社であるＨａｍｅｅコンサルティング」および「当社の孫会社となります。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文中にＨａｍｅｅコンサルティング株式会社の財務数値に関する記載はありません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文中に対象会社の営業利益または当期純利益の記載はありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「インターネットに関する総合コンサルティング事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業運営の効率化と営業力強化を図るものであります。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併後の存続会社の名称、所在地、代表者、事業内容等に変更はありません。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「会社分割（吸収分割）によるプラットフォーム事業の事業承継が当社の第24回定時株主総会による承認が得られることを条件として実施」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認取締役会決議日 2022年６月13日」「合併契約締結日 2022年８月１日（予定）」「合併期日（効力発生日）2022年９月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併契約締結日および合併期日（効力発生日）が具体的な日付で示されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の第24回定時株主総会による承認が得られることを条件として実施」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年６月13日付の会社法第370条による決議（取締役会の決議にかわる書面決議）」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の存続会社の名称、所在地、代表者、事業内容等に変更はありません。」」）