# 海帆（3133） 法定事前開示書類（株式交換）（スペーム株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3133/disclosure/20260715594381
種別: 法定開示書類
開示日: 2026-07-15
Komoriの読み（0-100）: 79
企業ページ: https://komori.app/company/3133

## 何が変わったか

株式会社海帆がスペーム株式会社を株式交換で完全子会社化する契約を締結しました。効力発生日は2026年8月25日で、海帆はスペーム株主に対して海帆株式を交付する予定です。

## 会社が挙げた理由

現金を使わずにスペーム社を完全子会社化し、ヘルスケア分野の事業拡大、収益基盤の強化、医療関連事業とのシナジーおよび株式会社Kaihan Medicalの収益基盤強化を図るため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式交換に関する事前開示事項
- 決定機関: 株式会社海帆取締役会
- 決定日: 2026年7月15日
- 実施日: 2026年8月25日（効力発生日、予定。必要に応じて変更可能）
- 対象期間: 2026年8月25日以後（株式交換の効力発生日以後）
- 金額: 取得対価総額：6.4億円、スペーム社の企業価値：約15.8億円、株式価値：約9.1億円、非流動性ディスカウント考慮後の株式価値：約6.3億円、評価レンジ：約5.7億円～約7.0億円、増加する資本金：0円、増加する利益準備金：0円
- 数量・規模: 株式交換比率：スペーム社普通株式1株につき海帆普通株式14.38株、交付株式数：海帆普通株式7,190,000株（予定）、海帆発行済株式総数に対する発行割合：11.5％、スペーム社の事業計画上のクリニック増院：2028年5月期に3クリニック、2029年5月期に2クリニック
- 業績への影響: 既存株主に一定の希薄化が生じる。一方、手元資金の流出を伴わず、ヘルスケア分野の事業拡大及び収益基盤の強化が可能となると会社は判断している。スペーム社は2027年5月期に2026年5月期比で減収減益となる計画。
- 理由: 現金を対価とする株式取得と異なり手元資金の流出を伴わないこと、ヘルスケア分野における事業拡大及び収益基盤の強化、医療関連事業とのシナジー効果、株式会社Kaihan Medicalの収益基盤強化への寄与、上場株式により投下資本回収のための市場取引機会が確保されること。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項、会社法第783条第1項、会社法第796条第2項、会社法第234条、会社法第192条第1項、会社計算規則第39条、日本証券業協会の『第三者割当増資の取扱いに関する指針』
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: スペーム社は2026年7月15日に株主総会を開催し、株式交換契約の承認等を求める予定。海帆は同日に取締役会を開催し、簡易株式交換に必要な決議を求める予定。2026年8月25日に株式交換の効力発生予定。必要な官庁等の承認が効力発生日の前日までに得られない場合、本契約は失効する。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「『新たに普通株式 7,190,000 株を発行する予定』『当社発行済株式総数 62,415,783 株に対する発行割合は 11.5％』『既存株主の皆様には一定の希薄化』」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「『既存株主の皆様には一定の希薄化が生じる』『2027 年５月期は 2026 年５月期に比べて減収減益となる計画』」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「『交付する株式数』『発行割合は 11.5％』『増加する資本金の額 ０円』」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「『当社の手元資金の流出を伴わず』『増加する資本金の額 ０円』」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「『既存株主の皆様には一定の希薄化』『スペーム社の株主に対し…甲の株式を交付』」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「『2026年７月15日開催の取締役会』『同年８月25日を効力発生日』『7,190,000 株』『11.5％』」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「『14.38』『7,190,000 株』『11.5％』『6.4 億円』『2026 年５月期～2029 年５月期』」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「『第三者算定機関である山下会計事務所』『山下会計が算定した』」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「『スペーム株式会社』『株式交換完全子会社』」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「『2026 年 8 月 25 日』『当社の普通株式：7,190,000 株（予定）』」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「『株式交換に関する事前開示書類』」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 強弱が混在（原文: 「『一定の希薄化』『2027 年５月期…減収減益』『ヘルスケア分野における事業拡大及び収益基盤の強化』」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去の開示に関する記載は本文にない。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「『本株式交換』『株式交換契約』」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「方針撤回・逆転に関する記載はない。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「『取締役会において…本株式交換を行うことを決議』『同日、当社とスペーム社の間で株式交換契約…を締結』」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「『2026 年７月15日』『2026 年 8 月 25 日』」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「『2026年７月15日開催の取締役会において…決議』『乙は…株主総会を2026年7月15日に開催』」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「『7,190,000 株（予定）』『必要があるときは…変更することができる』『承認が得られない場合…効力を失う』」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「『乙の株主総会の承認が得られない場合』『関係官庁等の承認が…得られない場合』」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「『当社を株式交換完全親会社、スペーム株式会社を…完全子会社とする株式交換』」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「『乙を…株式交換完全子会社とする株式交換』『完全子会社化』」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「『2026 年 8 月 25 日を効力発生日』『発行する予定』『2027 年５月期～2029 年５月期』」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「『会社法第794条第１項及び同法施行規則第193条に定める書面』」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「『株式交換比率 1：14.38』『7,190,000 株（予定）』『発行割合は 11.5％』『取得対価総額を 6.4 億円』」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「『中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資する』『合理性があるものと判断』」）