# 海帆（3133） 簡易株式交換によるスペーム株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3133/disclosure/20260715594354
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-07-15
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/3133

## 何が変わったか

株式会社海帆が、株式交換によりスペーム株式会社を完全子会社化する。対価として海帆の普通株式7,190,000株を新たに発行し、2026年8月25日を効力発生日とする予定。

## 会社が挙げた理由

ヘルスケア分野への進出、支援先の増加による収益基盤の分散化・強化、医療痩身分野の運営ノウハウの獲得、広告運用や業務支援体制の高度化、首都圏を含む事業基盤の拡大を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: スペーム株式会社
- 対象会社の名称: スペーム株式会社
- 対象会社の事業内容: 美容クリニック開業コンサルティング事業、人材紹介事業、採用コンサルティング事業、不動産事業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 5,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 2020 年６月 15 日
- 対象会社の売上高: 1,990,754 千円（2025 年５月期）
- 対象会社の営業利益: △246,200 千円（2025 年５月期）
- 対象会社の当期純利益: △240,470 千円（2025 年５月期）
- 対象会社の純資産: △483,406 千円（2025 年５月期）
- 取得価額: 6.4 億円（予定）
- 取得価額以外の費用: 法務関連デューデリジェンス費用 3,237 千円、財務関連デューデリジェンス費用 3,300 千円、ファイナンシャルアドバイザリー費用 81,518 千円
- 対価の種類: 株式（当社普通株式7,190,000株を交付予定）
- 合併比率・株式交換比率: 株式会社海帆：スペーム株式会社＝1：14.38。スペーム社普通株式1株に対して海帆の普通株式14.38株を割り当て、株式会社海帆が完全親会社となる。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 当社普通株式7,190,000株（予定）を交付。スペーム社株式の取得株数および議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: 当社の手元資金の流出を伴わず、新たに当社普通株式7,190,000株を発行予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: スペーム社の業績は2027年3月期第2四半期から当社連結業績への取り込みを予定。連結業績に与える影響は現在精査中。
- 取締役会決議日: 2026 年７月 15 日
- 契約締結日: 2026 年７月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2026 年８月 25 日（予定）
- 価額算定の方法: スペーム社はDCF法、海帆は市場株価法
- 第三者算定機関: 山下会計事務所
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: スペーム社については臨時株主総会による株式交換契約の承認。海帆については会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換のため株主総会承認は不要。
- 取得後の経営体制: 本株式交換後、海帆の名称、本店所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期に変更はない。スペーム社は海帆の連結子会社となり、将来的な株式会社Kaihan Medicalとの合併も検討する。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とし、スペーム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本株式交換により、スペーム株式会社は当社の連結子会社になります。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「表題および本文に「スペーム株式会社の完全子会社化」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「当社の普通株式：7,190,000 株（予定）」および「発行済株式数 500,000 株」と記載されている。一方、海帆のスペーム社に対する取引前後の議決権所有割合の記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「スペーム社の所在地は「東京都中央区銀座８丁目 17－１ PMO 銀座Ⅱ４階」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「スペーム社は、非上場会社であるため市場株価が存在しない」と「当社が上場廃止となる見込みはありません。」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得対価総額を 6.4 億円とすることを予定」および「当社発行済株式総数…に対する発行割合は 11.5％」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「会計処理については「取得の会計処理を適用する見込み」とあるが、特別損益またはのれんの金額・期間の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「同社の業績は 2027 年３月期第２四半期から当社連結業績への取り込みを予定」と記載されているが、業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において株式交換契約の締結を決議し、同日、本株式交換契約を締結しましたので」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本株式交換に係る取得対価総額を 6.4 億円とすることを予定」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及びスペーム社から独立した第三者算定機関である山下会計事務所に算定を依頼」と記載されている。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「新たに普通株式 7,190,000 株を発行する予定」と記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「スペーム社の普通株式１株に対して、当社の普通株式株 14.38 株を割り当てます。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「本株式交換は当社の手元資金の流出を伴わずにスペーム社を完全子会社化」と記載され、「新たに普通株式 7,190,000 株を発行する予定」とされている。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「スペーム社は、非上場会社であるため市場株価が存在しない」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「当事会社間の関係について、資本関係・人的関係・取引関係・関連当事者への該当状況はいずれも「該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」として2023年5月期、2024年5月期、2025年5月期の財務数値が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2025年5月期の営業利益は「△246,200 千円」、当期純利益は「△240,470 千円」、純資産は「△483,406 千円」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「美容クリニック開業コンサルティング事業、人材紹介事業、採用コンサルティング事業、不動産事業」および「広告宣伝支援、予約管理、カスタマーサポート、管理栄養士業務支援」等と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「支援先の増加による収益基盤の分散化をすることで、ヘルスケア分野での収益向上及び安定を目指しております。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「広告運用の効率化、業務支援体制の高度化、医療法人向けコンサルティング機能の拡充を図ることが可能」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「スペーム社は債務超過の状態にある」と記載され、また「上記日程は…両社の合意により変更されることがあります」とされている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式交換契約承認取締役会決議日…2026 年７月 15 日」「株式交換契約締結日…2026 年７月 15 日」「株式交換効力発生日…2026 年８月 25 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株式交換比率、交付株式数、取得対価総額および効力発生日がそれぞれ記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「スペーム社については、本日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及びスペーム社から独立した第三者算定機関である山下会計事務所」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「既存株主の皆様には一定の希薄化が生じる」と記載されているが、定義された少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額、決算期について…変更はありません。」」）