# 海帆（3133） 簡易株式交換による株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSの完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3133/disclosure/20250228585718
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-28
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/3133

## 何が変わったか

株式会社海帆が株式交換により株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSを完全子会社化し、対価として普通株式2,785,600株をMEL CAPITAL LIMITEDに交付する予定です。これにより、ネパールの8か所、合計281.4MWの水力発電事業への参画を進めます。

## 会社が挙げた理由

8か所の水力発電所を一括取得して総容量250MW以上のEPC建設契約の条件を満たす必要があったためです。また、水力発電所の権利を確実に譲渡し、当社の出資リスクを抑えられる方法として株式交換を採用し、MEL社が当社株式による対価を希望したことも理由としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: MEL CAPITAL LIMITED
- 対象会社の名称: 株式会社 NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS
- 対象会社の事業内容: 海外における再生可能エネルギー事業の開発、運営
再生可能エネルギー事業に関するコンサルティング業務
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 5,000,000円
- 対象会社の設立年月日: 2024 年 11 月 26 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 5,000 千円（2024 年 10 月期）
- 取得価額: 30億円（見込み）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式2,785,600株を新規発行予定）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 558（株式会社海帆（完全親会社） : NHPH社（完全子会社））。NHPH社普通株式1株に対して当社普通株式558株を割当て。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: NHPH社普通株式5,000株（対象会社の発行済株式数、100％取得予定）。議決権の数はnot_disclosed。対価として当社普通株式2,785,600株を発行予定。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％","change":"完全子会社化","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 水力発電所建設の総事業費568.2億円について、75％に当たる426億円をEPCによる建中立替、25％に当たる142億円を当社負担とする予定。海外での資金調達や、竣工後のインフラファンドとの連携による長期融資・リファイナンスも予定。
- のれんの金額: 2,995百万円（償却期間はnot_disclosed）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2026年3月期以降の連結業績への影響は現在精査中。のれんの計上予定額は2,995百万円。2025年3月期の連結業績への影響はない。
- 取締役会決議日: 2025年2月28日
- 契約締結日: 2025年2月28日
- 実行日・効力発生日: 2025年4月1日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、時価純資産法、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法
- 第三者算定機関: 株式会社渋谷国際会計事務所
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社は簡易株式交換により株主総会承認を不要とし、NHPH社では2025年2月28日開催の臨時株主総会で承認済み。水力発電事業については、権利譲渡、ネパール電力公社との長期電力買取契約、ライセンス取得、工事関係手続、外資投資審査などが挙げられている。
- 取得後の経営体制: 当社の名称、本店所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期は変更なし。NHPH社の所在地は東京都港区麻布台へ移転予定で、当社から取締役2名、監査役1名を選任予定。新設SPCの代表者はDirector CEO大森泰則を予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、ＮＨＰＨ社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ＮＨＰＨ社を株式交換により100％連結子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象会社であるＮＨＰＨ社を株式交換により100％連結子会社化」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「ＮＨＰＨ社を株式交換により100％連結子会社化」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「住所：Flat E4,20/F,Sunway Garden,989 King’s Road,Quarry Bay,HongKong」／「ネパール国内での本格的な水力発電事業」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社が上場廃止となる見込みはありません。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「ⅯＥＬ社が保有するＮＨＰＰ社の株式価値は30億円となる見込み」／「８か所の水力発電所…合計281.4MW」／「総額568.2億円の投資」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「のれんの計上予定額が2,995百万円…現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「のれんの計上予定額が2,995百万円」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現在精査中であり、確定後開示の必要な変更がある場合は速やかに開示」／「本株式交換による2025年3月期の当社連結業績に与える影響はございません。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日…株式交換契約の締結を決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本株式交換の対価である30億円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及び対象会社グループから独立した第三者算定機関である株式会社渋谷国際会計事務所に算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社は本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式2,785,600株を発行する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＮＨＰＨ社の普通株式１株に対して、当社の普通株式558株を割り当てます。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「75％…がEPC…による建中立替を予定」「当社の負担分は25％…を予定」／「海外での資金調達も視野」／「長期融資によるリファイナンス」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「MEL CAPITAL LIMITED」／「太陽光発電関連事業開発、再生エネルギー関連投資助言、その他投資運用業」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。」「人的関係 該当事項はありません。」「取引関係 該当事項はありません。」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2024年10月期 純資産 5,000千円」／売上高、営業利益、経常利益、当期純利益はいずれも「－」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「売上高 －」「営業利益 －」「当期純利益 －」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「海外における再生可能エネルギー事業の開発、運営」／「８か所の水力発電プロジェクト」／「30年間にわたる売電を計画」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「ネパール国内での本格的な水力発電事業への参入」／「ネパール国内での水力発電事業における参画機会を確保」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新法人の設立時出資割合は、ＮＨＰＰ社が51％、SURYA社が49％」／「水力発電所の建設、運営、売電」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本プロジェクトに関するリスクと対応策」／「カントリーリスク」／「資金繰り・資金調達に関するリスク」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式交換契約承認取締役会決議日…2025年２月28日」「株式交換契約締結日…2025年２月28日」「株式交換効力発生日…2025年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式交換比率…１…558」／「株式交換効力発生日…2025年４月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＮＨＰＨ社においては、本日開催の同社臨時株主総会にて本株式交換の承認を受けた上で」／「長期電力買取契約の締結及びライセンス取得」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びＮＨＰＨ社から独立した第三者算定機関である株式会社渋谷国際会計事務所…に依頼」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する個別の手続について記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額、決算期について…変更はありません。」／「当社から取締役２名、監査役１名を選任する予定」」）