# マーチャント・バンカーズ（3121） 第三者割当による新株式及び第17 回新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3121/disclosure/20250627502290
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2025-06-27
Komoriの読み（0-100）: 87
企業ページ: https://komori.app/company/3121

## 何が変わったか

Hong Kong Sunlight House Limitedを割当先として、新株231万6,300株と第17回新株予約権9万1,954個を発行することを決議した。新株予約権が全て行使された場合、最大1,151万1,700株が追加発行される。

## 会社が挙げた理由

収益基盤を強化するため、M&Aや企業・案件へのエクイティ投資資金を調達する。金融機関からの借入が難しく、迅速かつ確実に資金を確保する必要があるため、第三者割当による新株式と新株予約権を組み合わせた。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による新株式発行、第三者割当による第17回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: {"新株":"2,316,300株","新株予約権の潜在株式":"9,195,400株（91,954個、1個につき100株）"}
- 発行価額・処分価額: {"新株":"1株につき331円","新株予約権":"1個につき362円（1株当たり3.62円）"}
- 発行価額の総額: {"新株":"766,695,300円","新株予約権":"33,287,348円"}
- 調達する資金の額: {"払込金額の総額":"3,999,981,848円（新株式766,695,300円、新株予約権発行33,287,348円、新株予約権行使3,199,999,200円）","差引手取概算額":"3,851,499,093円"}
- 発行諸費用の概算額: 148,482,755円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2025年7月14日（新株予約権の行使期間は2025年7月15日～2027年7月14日）
- 割当予定先: {"名称":"Hong Kong Sunlight House Limited","新株式":"2,316,300株","新株予約権":"91,954個"}
- 割当予定先の保有方針: 純投資目的で、市場動向を勘案しながら売却する方針。新株予約権の行使により取得する株式は比較的短期間で売却を目標とし、市場への影響に留意する。払込期日から2年間の株式譲渡について報告義務等を定める予定。
- 希薄化率: 合計39.04％（議決権比率40.05％）。新株式7.85％、新株予約権31.18％。
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"29,489,890株","revised_forecast":"31,806,190株（新株式発行後）","change":"2,316,300株","change_rate":"7.85％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株式は2025年6月26日の終値348円を基準に4.89％ディスカウントした331円。1か月平均341.85円から3.17％ディスカウント、3か月平均313.85円から5.46％プレミアム、6か月平均306.96円から7.83％プレミアム。新株予約権はモンテカルロ・シミュレーションによる公正価値算定を参考に1個362円。行使価額は同日終値348円。
- 行使価額: 当初348円。株式分割、低い払込価額による新株発行等の一定事由により調整される条項あり。下限の記載はnot_disclosed。
- 行使期間: 2025年7月15日～2027年7月14日
- 新株予約権の個数: 発行総数91,954個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: 株式について払込期日から2年間の譲渡時報告義務。新株予約権は譲渡に会社取締役会の承認を要する。
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 割当日以降、会社が取得日の2週間前までに通知または公告することにより、発行価額と同額で残存する新株予約権の全部または一部を取得できる。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 経営者から一定程度独立した第三者委員会から、本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見書を2025年6月26日に取得。第三者委員会は小井土直樹氏、川戸淳一郎氏、家形博氏の3名で構成。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 該当事項なし（最近3年間）
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 今回の資金調達による影響については未定であり、判明次第速やかに公表する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第三者割当による新株式及び第17回新株予約権の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会において…発行を行うことを決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数 2,316,300株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行を行うことを決議いたしましたので」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「合計39.04％（議決権比率40.05％）の希薄化」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「既存株主の利益につながるものであることから…希薄化の規模は、一定の合理性を有している」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「募集後の持株比率は…発行済株式総数に本新株式の総数（2,316,300株）を加味して算出」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況　該当事項ありません」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: M&A資金（原文: 「「M&A、企業・案件への投資資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額 3,999,981,848円」「差引手取概算額 3,851,499,093円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「734百万円、2025年8月～2025年12月」「3,117百万円、2026年1月～2028年4月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 事業会社（原文: 「「クラウドコンピュータパワーリーシング並びにクラウドデータセンターリーシング事業」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「案件や協力者の紹介等を希望しております」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「Hong Kong Sunlight House Limited 2,316,300株」「Hong Kong Sunlight House Limited 91,954個」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「発行価額を上回る金額が確保されていることを確認」「反社会的勢力とは一切関係がないことを確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値348円から4.89％ディスカウントした331円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株につき331円」「行使価額…金348円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「行使価額及び対象株式数の双方が固定」「株式分割等の一定の事由が生じた場合には…調整」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「純投資を目的としており…市場動向を勘案しながら売却する方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「今回の資金調達による、影響については未定でありますので、判明しだい速やかに公表」」）