# マーチャント・バンカーズ（3121） ＥＪＴＣ社による娯楽ＴＶメディア・コンテンツ株式会社の子会社化（孫会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3121/disclosure/20220902528224
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-09-05
Komoriの読み（0-100）: 35
企業ページ: https://komori.app/company/3121

## 何が変わったか

当社が100％保有していた娯楽ＴＶメディア・コンテンツ株式会社の株式を、当社の50％子会社でNASDAQ BALTIC上場のEstonian Japan Trading Company ASへ譲渡し、同社を当社の孫会社とすることを決めた。ＥＪＴＣ社の欧州拠点とリソースを活用して、キャラクターやコンテンツを欧州などで展開する。

## 会社が挙げた理由

ＥＪＴＣ社のリソースを活用し、エストニアを拠点に欧州でキャラクターやコンテンツを展開するため。グループとして売上利益と企業価値を高め、将来の増資による資金調達や米国NASDAQへの上場を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: ＥＪＴＣ社による娯楽ＴＶメディア・コンテンツ株式会社の子会社化（孫会社化）
- 相手方の名称: Estonian Japan Trading Company AS
- 対象会社の名称: 娯楽ＴＶメディア・コンテンツ株式会社
- 対象会社の事業内容: キャラクターや出版物などのコンテンツ制作、販売、管理
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 1,000万円
- 対象会社の設立年月日: 2022年7月22日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年3月期の業績に与える影響は、現状ございませんが、重要な影響を与える事象が生じましたら、改めて開示させて頂きます。
- 取締役会決議日: 2022年9月5日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2022年9月20日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ＥＪＴＣ社の子会社として、ＥＪＴＣ社のリソースを活用し、エストニアを拠点に欧州全域でキャラクターやコンテンツを展開し、協業する。商号・代表者・従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社が保有する当社完全子会社の娯楽ＴＶメディア・コンテンツ株式会社の株式を、NASDAQ BALTICに上場する当社のエストニア子会社Estonian Japan Trading Company AS…に譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社のエストニア子会社…に譲渡し、娯楽ＴＶメディア・コンテンツ株式会社をＥＪＴＣ社の子会社とし」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社 100％」および「株式を…ＥＪＴＣ社に譲渡し、娯楽ＴＶメディア・コンテンツ株式会社をＥＪＴＣ社の子会社とし」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「当社のエストニア子会社Estonian Japan Trading Company AS」および「エストニアを拠点に、欧州全域で」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「NASDAQ BALTICに上場する…Estonian Japan Trading Company AS」および「米国NASDAQへの上場を目指して」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「本文および会社概要に、株式譲渡の価額や譲渡株式数の記載がない。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件により、2023年3月期の業績に与える影響は、現状ございません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では業績影響に触れているが、特別損益やのれんへの言及はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年3月期の業績に与える影響は、現状ございません」と記載され、業績予想の修正は示されていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「ＥＪＴＣ社による…子会社化（孫会社化）に関するお知らせ」であり、「2022年9月5日開催の取締役会において…決議」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「株式を…譲渡」とあるが、本文および日程・会社概要に価額の記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法、算定機関、価格交渉に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「株式を…譲渡」と記載されているが、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「株式譲渡」とされており、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「増資による資金調達も行い」とあるが、本件株式譲渡の取得資金としての手当て方法は記載されていない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「NASDAQ BALTICに上場する…Estonian Japan Trading Company AS」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「ＥＪＴＣ社の概要に「当社 50％子会社」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には事業内容、資本金、設立年月日などが記載されているが、財務数値の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益および当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アニメーション映画『シャム猫』のコンテンツ販売並びにマーチャンダイジング展開」および「テレビ局や映画会社、玩具メーカーに提案」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「ＥＪＴＣ社を窓口に、エストニアや欧州で、テレビ局や映画会社、玩具メーカーに提案し、コンテンツ販売やマーチャンダイジングを展開」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＥＪＴＣ社のリソースを活用」および「エストニア政府や在エストニア日本大使館の協力関係も活かし」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に、取引に伴うリスクや不確実性を説明する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2022年9月5日」「株式譲渡日　2022年9月20日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2022年9月5日開催の取締役会において…決議」および「株式譲渡日　2022年9月20日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年9月5日開催の取締役会において…決議」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「娯楽ＴＶメディア・コンテンツ株式会社は、ＥＪＴＣ社のリソースを活用し、ＥＵ加盟国であるエストニアを拠点に、欧州全域で…展開いたします」」）