# 日清紡ホールディングス（3105） 連結子会社の異動（株式譲渡）及び債権譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3105/disclosure/20230822545127
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-22
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/3105

## 何が変わったか

日清紡ホールディングスは、連結子会社TMD Friction Group S.A.の全株式と、TMD社などに対する貸付債権を、AEQUITA傘下のAEQH27 S.à.r.l.へ譲渡することを決定しました。株式譲渡は2023年11月30日に実施予定です。

## 会社が挙げた理由

事業ポートフォリオ戦略に基づき重点投資事業へ経営資源を集中するとともに、自動車業界の新たな課題に対応するため、TMD社に抜本的かつ継続的な事業改革が必要と判断したためです。自動車業界での経験と事業改革のノウハウを持つAEQUITAの傘下に入ることが、TMD社の長期的な発展と成長に最適としています。また、残るブレーキ事業の収益力強化と銅フリー摩擦材の市場シェア拡大を図るとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件取引（株式譲渡及び債権譲渡）
- 相手方の名称: AEQH27 S.à.r.l.
- 対象会社の名称: TMD Friction Group S.A.
- 対象会社の事業内容: ブレーキ摩擦材・部品の製造・販売
- 対象会社の所在地: Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
- 対象会社の資本金: 31千ユーロ
- 対象会社の設立年月日: 2009 年 3 月 18日（持株会社の設立）
- 対象会社の売上高: 751百万ユーロ（2022年12期）
- 対象会社の営業利益: △42百万ユーロ（2022年12期）
- 対象会社の当期純利益: △51百万ユーロ（2022年12期）
- 対象会社の純資産: △185百万ユーロ（2022年12期）
- 取得価額: 秘密保持義務により非公開とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 3,100,200株（議決権の数：3,100,200個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 約380億円の特別損失（2023年12月期）
- 業績への影響: 2023年12月期の連結業績において約380億円を特別損失として計上する見込み。特別損失の金額は、株式譲渡までの為替レートの影響等により変動する可能性がある。
- 取締役会決議日: 2023 年 8 月 22 日
- 契約締結日: 2023 年 8 月 22 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 11 月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 国内外の競争法及び関係法令に基づく関係当局の許認可の取得等の必要な手続の完了
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「TMD社の発行する株式全て…を、…AEQUITAの傘下企業に譲渡すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社は、…TMD社の発行する株式全て…並びに…貸付債権…を…譲渡する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動後の所有株式数 0株」「議決権所有割合：0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：100％」「異動後…議決権所有割合：0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「TMD社所在地「Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg」／相手先所在地「Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社・相手先の概要に上場廃止または上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「TMD社の全株式を…譲渡することを決定」「約380億円を特別損失として計上する見込み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2023年12月期の連結業績において約380億円を特別損失として計上する見込み」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「約380億円を特別損失として計上する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年12月期の連結業績予想につきましては、本日公表の『業績予想の修正に関するお知らせ』をご覧ください」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日…開催の取締役会において…譲渡すること…を決定いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「秘密保持義務により非公開とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲渡価額の記載は「秘密保持義務により非公開とさせていただきます」のみで、算定方法の記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「株式譲渡価額について「秘密保持義務により非公開」と記載され、対価の種類の記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「株式譲渡」と記載し、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「資本関係・人的関係・取引関係の各欄に「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年12期「連結営業利益 △42」「親会社株主に帰属する連結当期純利益 △51」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容「ブレーキ摩擦材・部品の製造・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「当社グループの事業ポートフォリオ戦略を踏まえ」「TMD社の全株式をAEQUITAに譲渡することを決定」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「日清紡ブレーキ株式会社を中心にブレーキ事業の収益力の強化を図る」とある一方、取得後の統合計画の記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「関係当局の許認可の取得等の必要な手続の完了を条件」「為替レートの影響等により変動する可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年8月22日」「株式譲渡契約締結 2023年8月22日」「株式譲渡日 2023年11月30日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株式譲渡日「2023年11月30日（予定）」、譲渡価額「秘密保持義務により非公開」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件取引の実行は、国内外の競争法及び関係法令に基づく関係当局の許認可の取得等の必要な手続の完了を条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日…開催の取締役会において…決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「TMD社について「日清紡ホールディングス株式会社 100%」と記載され、少数株主保護手続の記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「AEQUITAの傘下に加わること」と記載される一方、譲渡後の商号・代表者・従業員処遇の記載なし」）