# 日清紡ホールディングス（3105） 特定子会社の異動(清算)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3105/disclosure/20221004540419
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-10-04
Komoriの読み（0-100）: 35
企業ページ: https://komori.app/company/3105

## 何が変わったか

当社の完全子会社である英国の中間持株会社TMD Friction Holdings (UK) Ltd.を清算することを決定しました。清算完了の時期は未定です。

## 会社が挙げた理由

TMDグループの多層的な企業構造により複雑な内部取引や非効率なコスト負担が生じているため、同社を清算してランニングコストを削減し、事業面・財務面で効率的なグループ経営を推進するものです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 特定子会社の異動（清算）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: TMD Friction Holdings (UK) Ltd.
- 対象会社の事業内容: TMD グループの英国における中間持株会社
- 対象会社の所在地: Cleckheaton, West Yorkshire, United Kingdom
- 対象会社の資本金: 121,000 千ユーロ
- 対象会社の設立年月日: 2012 年 12 月６日
- 対象会社の売上高: ―（2021 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: △276 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △5,911 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 1,771 百万円（2021 年 12 月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（完全子会社）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 金額は非記載。2019 年 12 月期、2020 年 12 月期および 2021 年 12 月期に関係会社株式評価損を計上し、連結決算において消去
- 業績への影響: 本件異動（清算）に伴う連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2022 年９月29日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 現地法令に従い必要な手続きが完了次第、清算決了となる予定。具体的な日程は現時点において未定
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 現地法令に従い必要な手続きが完了すること
- 取得後の経営体制: 清算決了となる予定。商号、代表者および従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「TMD グループは多層的な企業構造となっており、…グループ再編を進めてきました」および「当社の完全子会社です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「TMD Friction Holdings (UK) Ltd.は TMD グループの英国における中間持株会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「TMD Friction Holdings (UK) Ltd.を清算することを決議いたしました。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「所在地 Cleckheaton, West Yorkshire, United Kingdom」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件異動（清算）に伴う連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件異動（清算）に伴う連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当該関係会社株式評価損は連結決算において消去されています。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件異動（清算）に伴う連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、2022 年９月 29 日開催の取締役会において、TMD Friction Holdings (UK) Ltd.を清算することを決議いたしました。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得価額または譲渡価額に関する記載はありません。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定の方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文に現金、株式その他の対価に関する記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率に関する記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金調達方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「本文は「TMD Friction Holdings (UK) Ltd.を清算する」内容で、取引相手方を記載していません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社です。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績」として、2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2021年12月期の「営業利益 △276 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 △5,911 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「TMD グループの英国における中間持株会社」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「存続によって生じるランニングコストを削減し、事業面および財務面において効率的なグループ経営を推進します。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「グループ再編を実行することにより、…効率的なグループ経営を推進します。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現地法令に従い必要な手続きが完了次第、清算決了となる予定ですが具体的な日程は現時点において未定です。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2022 年９月 29 日開催の取締役会」および「具体的な日程は現時点において未定です。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現地法令に従い必要な手続きが完了次第、清算決了となる予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022 年９月 29 日開催の取締役会において、…清算することを決議いたしました。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「TMD Friction Holdings (Lux) S.a.r.l. 100%」と記載されており、少数株主保護手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「清算決了となる予定」と記載されている一方、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載はありません。」）