# 大規模買付ルールと対抗措置｜フジボウホールディングス（3104）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「当社は、平成19年11月30日開催の取締役会において、上記(1)の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策)」を導入することを決定いたしました。」 — 20％以上の買付を対象とし、必要情報、独立委員会、60日または90日の検討期間、新株予約権等の対抗措置を定めている。有効期間は平成29年6月開催予定の定時株主総会終結時まで。 (https://komori.app/company/3104/filing/2015-fy)
- FY2017-Q1 再掲 「Ａ．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け　Ｂ．当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け」 — 20％以上の買付を対象とし、必要情報の提出、独立委員会による60日または90日の検討期間、対抗措置という買収防衛策を継続している。 (https://komori.app/company/3104/filing/2016-q1)
- FY2017-Q2 再掲 「Ｅ．独立委員会による内容検討・勧告　独立委員会は、大規模買付者および当社取締役会からの情報・資料等の提供が全て完了した日から60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けの場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）の独立委員会検討期間内において、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から検討を行います。」 — 20％以上の買付を対象に、必要情報、独立委員会、60日または90日の検討期間、対抗措置を定める買収防衛策を継続している。 (https://komori.app/company/3104/filing/2016-q2)
- FY2017-Q3 再掲 「独立委員会は、大規模買付者および当社取締役会からの情報・資料等の提供が全て完了した日から60日間（大規模買付行為が、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合）または90日間(その他の大規模買付行為の場合）の独立委員会検討期間内において、大規模買付者および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者の買付内容の検討、当社取締役会策定の代替案の検討および大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。」 — 20％以上の買付を対象に、必要情報、独立委員会、60日または90日の検討期間、対抗措置を定める買収防衛策を継続している。 (https://komori.app/company/3104/filing/2016-q3)
- FY2018-Q1 前進 「平成29年６月29日開催の定時株主総会において承認された本プランの有効期間は平成32年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであり、以後、その延長については、３年ごとの定時株主総会での承認を条件としており、当該承認を得られなかった場合には、本プランは速やかに廃止されます。」 — 買収防衛策が2017年6月29日の定時株主総会で承認され、有効期間が2020年6月開催予定の定時株主総会終結時まで延長されている。 (https://komori.app/company/3104/filing/2017-q1)
- FY2018-Q3 再掲 「本プランは、対抗措置の実施または不実施等が所定の期間内に最終的に決定されるまで、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け等（以下「大規模買付行為」といいます。）を行うことができないものとするものです。」 — 20％以上の買付けを対象とし、必要情報の提出、独立委員会による検討・勧告、新株予約権の無償割当てを対抗措置とするプランを継続している。 (https://komori.app/company/3104/filing/2017-q3)
- FY2018 再掲 「本プランは、対抗措置の実施または不実施等が所定の期間内に最終的に決定されるまで、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け等（以下「大規模買付行為」といいます。）を行うことができないものとするものです。」 — 20％以上の買付けを対象に、必要情報の提供、独立委員会による検討・勧告、新株予約権の無償割当てを対抗措置とするプランを継続している。 (https://komori.app/company/3104/filing/2017-fy)
- FY2019-Q1 再掲 「本プランは、対抗措置の実施または不実施等が所定の期間内に最終的に決定されるまで、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け等（以下「大規模買付行為」といいます。）を行うことができないものとするものです。」 — 20％以上の買付けを対象とし、独立委員会による検討・勧告と対抗措置を含む買収防衛プランを継続している。 (https://komori.app/company/3104/filing/2018-q1)
- FY2019-Q2 再掲 「本プランは、対抗措置の実施または不実施等が所定の期間内に最終的に決定されるまで、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け等（以下「大規模買付行為」といいます。）を行うことができないものとするものです。本プランでは、大規模買付者に対し、大規模買付行為についての評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。独立委員会は、大規模買付者および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、対抗措置の実施または不実施等に関する勧告を行います。」 — 20％以上の買付けを対象に、必要情報の提供、3名以上の独立委員会による検討・勧告、新株予約権の無償割当てを含む買収防衛プランを継続している。 (https://komori.app/company/3104/filing/2018-q2)
- FY2019-Q3 再掲 「本プランでは、大規模買付者に対し、大規模買付行為についての評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。独立委員会は、大規模買付者および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、大規模買付者の買付内容等の検討等を行い、当社取締役会に対し、対抗措置の実施または不実施等に関する勧告を行います。」 — 20％以上の買付けを対象に、必要情報の提供、独立委員会による検討・勧告、新株予約権の無償割当てを含む買収防衛プランを継続している。 (https://komori.app/company/3104/filing/2018-q3)
- FY2020-Q1 再掲 「本プランは、対抗措置の実施または不実施等が所定の期間内に最終的に決定されるまで、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け等（以下「大規模買付行為」といいます。）を行うことができないものとするものです。本プランでは、大規模買付者に対し、大規模買付行為についての評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。独立委員会は、大規模買付者および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、大規模買付者の買付内容等の検討等を行い、当社取締役会に対し、対抗措置の実施または不実施等に関する勧告を行います。」 — 20％以上の買付けを対象に、必要情報の提供、独立委員会による検討・勧告、対抗措置を含む買収防衛プランを継続している。 (https://komori.app/company/3104/filing/2019-q1)
- FY2020-Q2 再掲 「本プランでは、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）に対し、大規模買付行為についての評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。独立委員会（当社の定める独立性基準を満たす当社社外取締役または社外監査役の中から取締役会によって選定された委員３名以上により構成）は、大規模買付者および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、大規模買付者の買付内容等の検討等を行い、当社取締役会に対し、対抗措置の実施または不実施等に関する勧告を行います。」 — 20％以上の買付けを対象に、必要情報の提供、3名以上の独立委員会による検討・勧告、新株予約権の無償割当てを含む買収防衛プランを継続している。 (https://komori.app/company/3104/filing/2019-q2)
- FY2020-Q3 再掲 「本プランでは、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）に対し、大規模買付行為についての評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。独立委員会（当社の定める独立性基準を満たす当社社外取締役または社外監査役の中から取締役会によって選定された委員３名以上により構成）は、大規模買付者および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、大規模買付者の買付内容等の検討等を行い、当社取締役会に対し、対抗措置の実施または不実施等に関する勧告を行います。」 — 必要情報の提供、3名以上の独立委員会による検討・勧告、対抗措置を含む買収防衛プランを継続している。 (https://komori.app/company/3104/filing/2019-q3)
- FY2020 後退 「当社は、当社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、金融商品取引法、会社法およびその他関連法令に従い、大規模買付行為の是非を株主に適切に判断いただくための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主にご検討いただくために必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。」 — 大規模買付に対する情報開示・検討時間確保・適切な措置という一般的な説明は継続している一方、従来記載されていた20％以上の閾値、独立委員会の検討期間や具体的な対抗措置は本 filing では明示されていない。明示的な撤回までは記載されていない。 (https://komori.app/company/3104/filing/2019-fy)
- FY2021 再掲 「当社は、当社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、金融商品取引法、会社法およびその他関連法令に従い、大規模買付行為の是非を株主に適切に判断いただくための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主にご検討いただくために必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。」 — 従来の20％閾値、独立委員会の検討期間及び具体的対抗措置は明示せず、必要情報の開示、取締役会意見の開示、検討時間の確保という一般的な対応を継続している。 (https://komori.app/company/3104/filing/2020-fy)