# 物語コーポレーション（3097） PT. Agrapana Niaga Gemilang 社の株式の取得及び合弁契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3097/disclosure/20221114566675
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-11-14
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/3097

## 何が変わったか

物語コーポレーションが、インドネシアで日系外食チェーン店を運営するPT. Agrapana Niaga Gemilangの議決権65％を取得し、現地パートナーと合弁契約を結ぶ予定です。これにより、インドネシアでの出店や食品調達、物流網の構築を進めます。

## 会社が挙げた理由

海外事業を強化してインドネシアへ進出するため。現地パートナーと組むことで、出店立地の確保、食品調達、物流網の構築を進め、インドネシアへの進出を迅速化できると判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: PT. Agrapana Niaga Gemilang社の株式の取得及び合弁契約の締結
- 相手方の名称: 兼松株式会社、PT. KANEMATSU TRADING INDONESIA、PT. Prospect Motor
- 対象会社の名称: PT. Agrapana Niaga Gemilang
- 対象会社の事業内容: 日系外食チェーン店の運営
- 対象会社の所在地: インドネシア共和国ジャカルタ
- 対象会社の資本金: 200億インドネシアルピア（206百万円）
- 対象会社の設立年月日: 2015年11月25日
- 対象会社の売上高: 46百万円（2021年12月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 未定
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（出資比率65％予定、議決権比率65％予定）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"65％予定","change":"65ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権比率"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本契約にともなう当期業績への影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2022年11月14日
- 契約締結日: 株式譲渡契約、合弁契約及び株式引受契約の締結日：2022年12月（予定）
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡及び第三者割当増資の引受完了日：2023年３月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「出資比率65％に該当する株式（議決権比率65％）の取得」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ＡＮＧ社の株式の取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式比率　出資比率65％予定（議決権比率：65％予定）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有持分割合　0％（議決権比率0％）」および「異動後の所有株式比率　出資比率65％予定（議決権比率：65％予定）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「インドネシアの事業会社グループ」および対象会社所在地「Jakarta」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権比率：65％予定」および「インドネシアへの進出を果たすとともに、さらなる海外事業の強化を図る」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本契約にともなう当期業績への影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または業績予想への織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年11月14日開催の取締役会において…締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「取得価額　未定」および「今後の協議により決定及び判明次第、速やかに公表」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法または算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「株式の譲受及び第三者割当増資」および取得価額「未定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率に関する記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金の手当てに関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「通常業務範囲内の取引はありますが、両社において、重大な影響を与える内容・規模ではありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「ANG社の「2019年12月期」「2020年12月期」「2021年12月期」の売上高・税引前利益の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2021年12月期の「税引前利益　△６百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容　日系外食チェーン店の運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「インドネシアへの進出を果たすとともに、さらなる海外事業の強化を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「インドネシアにおける出店立地の確保や食品調達、物流網の構築」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡及び第三者割当増資の引受完了日　2023年３月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額　未定」および「出資比率65％予定（議決権比率：65％予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年11月14日開催の取締役会において…締結することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取得後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載なし」）