# マツキヨココカラ＆カンパニー（3088） 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3088/disclosure/20230214510293
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-02-14
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/3088

## 何が変わったか

従業員持株会を通じて、当社および子会社の対象従業員に譲渡制限付株式を付与するため、当社が自己株式を最大143,540株処分することを決議した。株式は2023年6月30日に処分し、2026年6月29日まで譲渡制限を設ける。

## 会社が挙げた理由

経営統合1周年および前身会社の創業90周年を記念し、対象従業員の福利厚生・財産形成を支援するとともに、当社の企業価値向上へのインセンティブ付与と、株主との価値共有を進めるため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による自己株式の処分（従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ）
- 発行・処分する株式数: 当社普通株式 143,540株（最大）／自己株式の処分
- 発行価額・処分価額: 1株につき6,400円
- 発行価額の総額: 918,656,000円（最大）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額 918,656,000円（最大）、差引手取概算額 not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed（本特別奨励金を現物出資財産とする処分）
- 払込期日: 2023年6月30日
- 割当予定先: マツキヨココカラ＆カンパニー従業員持株会：143,540株（最大）
- 割当予定先の保有方針: 譲渡制限期間中は譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止し、譲渡制限付株式は野村證券に開設した専用口座で管理する。
- 希薄化率: 発行済株式総数に対して0.10%、総議決権個数に対して0.10%（最大数ベース）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"142,966,710株（2022年9月30日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed（自己株式の処分）","change_rate":"0.10%（会社記載の希薄化規模）","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2023年2月13日の東京証券取引所プライム市場における終値6,400円。終値平均は1か月6,393円・乖離率0.11%、3か月6,202円・乖離率3.19%、6か月5,957円・乖離率7.44%。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: 2023年6月30日から2026年6月29日まで
- 譲渡制限の解除条件: 対象従業員が譲渡制限期間中継続して本持株会の会員であったことを条件に、譲渡制限期間満了時点で該当する本割当株式全部の譲渡制限を解除する。定年その他の正当な事由による退会の場合は、退会申請受付日に譲渡制限を解除する。組織再編等の場合は、取締役会決議により効力発生日の前営業日の直前時に解除する場合がある。
- 無償取得の事由: 譲渡制限期間満了時または退会による譲渡制限解除時の直後に、譲渡制限が解除されない本割当株式を当社が当然に無償取得する。
- 対象者の区分と人数: 当社および当社の子会社の従業員のうち本制度に同意する対象従業員。最大14,354人、1人につき10株。
- 株式報酬の総額: 本特別奨励金として支給される金銭債権の総額 not_disclosed（最大処分総額は918,656,000円）
- 引受人・主幹事: 野村證券株式会社（専用口座の管理）
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立した第三者からの意見取得および株主の意思確認手続は不要。なお、監査役4名全員が処分価額の合理性・適正性について意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 従業員向け株式付与（原文: 「「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年２月14日開催の取締役会において…自己株式の処分…を行うことについて決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「譲渡制限付株式としての自己株式の処分」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本自己株式処分…を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 自己株式処分・希薄化なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「株式の希薄化規模は…発行済株式総数…に対し0.10％」／「企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ…株主との一層の価値共有」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022年9月30日現在の発行済株式総数142,966,710株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「対象従業員の福利厚生の増進策」／「企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「処分総額918,656,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「本特別奨励金を出資財産とする現物出資の方法により行われる」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 従業員（原文: 「「マツキヨココカラ＆カンパニー従業員持株会」／「当社及び当社の子会社の従業員」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「割当予定先…マツキヨココカラ＆カンパニー従業員持株会」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「割当予定先…マツキヨココカラ＆カンパニー従業員持株会」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 子会社まで拡大（原文: 「「当社及び当社の子会社の従業員」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2023年2月13日…終値である6,400円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株につき6,400円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「自己株式の処分」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「一定期間、割当てを受けた株式に係る譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 譲渡制限は3年程度（原文: 「「譲渡制限期間 2023年6月30日から2026年6月29日まで」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないことから…手続は要しません」」）