# マツキヨココカラ＆カンパニー（3088） グループ内組織再編（連結子会社間での吸収分割、吸収合併及び連結子会社の商号変更）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3088/disclosure/20220214588660
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-14
Komoriの読み（0-100）: 37
企業ページ: https://komori.app/company/3088

## 何が変わったか

完全子会社間で、機能会社7社の株式をMCCマネジメントに集約し、重複する事業を整理します。加えて、マツモトキヨシファーマシーズの派遣事業をMCCアソシエへ移し、残る調剤事業をマツモトキヨシへ吸収合併するとともに、機能会社の商号を変更します。

## 会社が挙げた理由

機能会社をMCCマネジメントへ移管・集約してシナジーを創出し、グループ内で重複している事業を集約することで、グループ全体の経営効率化を図るためです。各機能会社の商号を「株式会社MCC～」に変更し、グループ全体をサポートする体制を目指します。

## 開示の要点

- 取引の名称: グループ内組織再編、吸収分割、吸収合併、機能会社の商号変更
- 相手方の名称: 株式会社MCCマネジメント、株式会社マツモトキヨシグループ、株式会社ココカラファイングループ、株式会社マツモトキヨシファーマシーズ、株式会社ココカラファインアソシエ、株式会社マツモトキヨシ
- 対象会社の名称: 株式会社エムケイプランニング、株式会社マツモトキヨシ保険サービス、株式会社マツモトキヨシホールセール、株式会社シーエフエナジー、株式会社ココカラファインソレイユ、株式会社ココカラファインアソシエ、株式会社ココカラファインフリュアヴァンス、株式会社マツモトキヨシファーマシーズ
- 対象会社の事業内容: 機能会社（小売事業以外の会社）、株式会社マツモトキヨシファーマシーズ：調剤薬局事業、派遣事業、株式会社ココカラファインアソシエ：派遣事業、株式会社マツモトキヨシ：ドラッグストア・調剤薬局事業
- 対象会社の所在地: 株式会社マツモトキヨシファーマシーズ：千葉県松戸市、株式会社ココカラファインアソシエ：東京都府中市、株式会社マツモトキヨシ：千葉県松戸市、その他の機能会社：not_disclosed
- 対象会社の資本金: 株式会社マツモトキヨシファーマシーズ：55百万円、株式会社ココカラファインアソシエ：10百万円、株式会社マツモトキヨシ：21,086百万円、その他の機能会社：not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 株式会社マツモトキヨシファーマシーズ：2012年４月２日、株式会社ココカラファインアソシエ：2014年４月１日、株式会社マツモトキヨシ：1954年１月８日、その他の機能会社：not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 対価の交付は行いません（取得価額の金額記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし。本吸収分割及び本吸収合併では対価の交付を行いません。
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 移管対象7社の全株式（具体的な株数・議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社マツモトキヨシグループ100%、株式会社ココカラファイングループ100%、株式会社ココカラファインアソシエは株式会社ココカラファイングループ100%、株式会社マツモトキヨシは株式会社マツモトキヨシグループ100%","revised_forecast":"移管対象7社は株式会社MCCマネジメントが全株式を保有（割合の明示なし）。株式会社マツモトキヨシファーマシーズは吸収合併により消滅","change":"グループ内で保有会社を変更し、マツモトキヨシファーマシーズは消滅","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: グループ内組織再編となりますので当社連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2022年２月14日（当社）
- 契約締結日: 2022年２月21日（吸収分割）、2022年２月24日（吸収分割及び吸収合併）
- 実行日・効力発生日: 2022年４月１日（予定）（吸収分割）、2022年７月１日（予定）（吸収分割及び吸収合併）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株式会社マツモトキヨシファーマシーズについて、2022年２月24日の吸収分割及び吸収合併承認臨時株主総会の承認。その他、各当事会社の取締役会・取締役による承認。
- 取得後の経営体制: 機能会社7社の商号を、株式会社MCCプランニング、株式会社MCC保険サービス、株式会社MCCホールセール、株式会社MCCエナジー、株式会社MCCアソシエ、株式会社MCCソレイユ、株式会社MCCフリュアヴァンスへ変更予定。マツモトキヨシファーマシーズの派遣事業の従業員全員はMCCアソシエが引き継ぎ雇用を継続し、派遣事業以外の従業員全員はマツモトキヨシが引き継ぎ雇用を継続します。代表者の変更についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「グループ内組織再編（連結子会社間での吸収分割、吸収合併及び連結子会社の商号変更）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本グループ内組織再編は当社の完全子会社間で行われる」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「「マツモトキヨシグループ及びココカラファイングループの子会社」および「大株主及び持分比率 株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー 100%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「マツモトキヨシグループの保有する株式会社エムケイプランニング、株式会社マツモトキヨシ保険サービス、株式会社マツモトキヨシホールセールの全株式」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都千代田区」「千葉県松戸市」「神奈川県横浜市港北区」「東京都府中市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本グループ内組織再編は当社の完全子会社間で行われる」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「グループ内で重複している事業を集約することにより、グループ全体の経営効率化を図る」および「当社連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、グループ内組織再編を行うことを決議しましたので下記のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本吸収分割は当社の完全子会社間で行われるため、MCCマネジメントは吸収分割による対価の交付は行いません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「対価の交付は行いません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「MCCアソシエ及びマツモトキヨシは吸収分割及び吸収合併による対価の交付は行いません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「吸収分割及び吸収合併に係る割当ての内容」では「対価の交付は行いません」と記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「対価の交付は行いません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「本グループ内組織再編は当社の完全子会社間で行われる」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本グループ内組織再編は当社の完全子会社間で行われる」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要の項目は「事業内容」「資本金」「設立年月日」「発行済株式総数」「決算期」「大株主及び持分比率」とされています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「事業内容」「資本金」「設立年月日」「発行済株式総数」「決算期」「大株主及び持分比率」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 調剤薬局事業、派遣事業」および「事業内容 派遣事業」「事業内容 ドラッグストア・調剤薬局事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「よりシナジーを創出できる体制を目指し」「グループ内で重複している事業を集約することにより、グループ全体の経営効率化を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「派遣事業の従業員全員を効力発生日において、MCCアソシエの従業員として引き継いだうえで、その雇用を継続します」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「効力発生日以降における債務の履行の見込みについて問題がないものと判断しております」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割期日（効力発生日）2022年４月１日（予定）」および「吸収分割期日（効力発生日）2022年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2022年４月１日（予定）」および「2022年７月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「吸収分割及び吸収合併承認 臨時株主総会 2022年２月24日（マツモトキヨシファーマシーズ）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「吸収分割方針決議取締役会 2022年２月14日（当社）」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本グループ内組織再編は当社の完全子会社間で行われる」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「各機能会社の商号を『株式会社 MCC～』に変更」および「その雇用を継続します」」）