# Ｊ．フロント　リテイリング（3086） 当社連結子会社による株式会社心斎橋共同センタービルディングの株式取得（子会社化）について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3086/disclosure/20240719551848
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-22
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/3086

## 何が変わったか

大丸松坂屋百貨店が三信株式会社から株式会社心斎橋共同センタービルディングの株式42,600株を2回に分けて取得し、自己株式取得分と合わせて議決権所有割合を50.0％から100.0％に引き上げる。これにより、SCB社は当社グループの連結子会社となる予定。

## 会社が挙げた理由

SCB社が保有する建物は大丸心斎橋店南館として営業しており、心斎橋エリアにおける戦略的拠点となっている。完全子会社化により、大丸心斎橋店南館を含むエリア戦略について自由度の高い事業計画を策定し、リテールの拡張や街の賑わい創出、同エリアでのプレゼンス強化を進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 三信株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社心斎橋共同センタービルディング
- 対象会社の事業内容: 不動産の所有及び賃貸
- 対象会社の所在地: 大阪市中央区
- 対象会社の資本金: 5,000万円
- 対象会社の設立年月日: 1969年３月17日
- 対象会社の売上高: 547百万円（2024年２月期）
- 対象会社の営業利益: 175百万円（2024年２月期）
- 対象会社の当期純利益: 109百万円（2024年２月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 2,572百万円（2024年２月期）
- 取得価額: 合計8,392百万円（第1回取得分6,422百万円、第2回取得分1,970百万円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 42,600株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"50.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得に伴うSCB株式の既存持分に対する時価評価益として、約80億円を2025年２月期第２四半期連結決算においてその他の営業収益に計上予定。2025年２月期第２四半期（累計）及び通期の連結業績予想は精査中で、開示可能となった段階で公表予定。
- 取締役会決議日: 2024年7月22日
- 契約締結日: 2024年7月30日
- 実行日・効力発生日: 第1回株式譲渡実行日：2024年7月31日（予定）、第2回株式譲渡実行日：2025年7月31日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 大丸松坂屋の完全子会社（当社の孫会社）となる。大丸心斎橋店南館を含めた将来像の検討を進め、心斎橋エリアにおける事業計画を策定する旨が記載されている。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「大丸松坂屋が…SCB社の発行済普通株式の42.6%（42,600株）を取得し…当社の連結子会社…とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「大丸松坂屋が三信株式会社…との間で株式譲渡契約…を締結」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本株式取得及び本自己株式取得の実行後に、大丸松坂屋のSCB社の議決権所有割合は100％となります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：50.0％」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「三信株式会社の所在地は「東京都中央区八丁堀二丁目25番10号」、SCB社の所在地は「大阪市中央区心斎橋筋一丁目6番27号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に相手方または対象会社の上場状況・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（42,600株）：8,392百万円」および「リテールの拡張や街の賑わい創出・魅力向上に資する計画推進」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「既存持分に対する時価評価益として、約80億円を2025年2月期第2四半期連結決算においてその他の営業収益に計上予定」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「その他の営業収益に計上予定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025年2月期第2四半期（累計）及び通期の連結業績予想については…精査中ですので、開示が可能となった段階で速やかに公表します」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日…取得し…連結子会社…とすること及び…株式譲渡契約…を締結することを決定しましたので…お知らせします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「第1回取得分…6,422百万円」「第2回取得分…1,970百万円」「合計…8,392百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法・算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額…第1回取得分：6,422百万円…第2回取得分：1,970百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名称が「本株式取得」であり、「株式譲渡契約」と記載されている」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社子会社の大丸松坂屋が三信と賃貸借契約を締結しています」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の財政状況及び経営成績」として2022年2月期、2023年2月期、2024年2月期の表を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益は「146、162、175」百万円、当期純利益は「96、106、109」百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容：不動産の所有及び賃貸」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「リテールの拡張」および「当社グループの同エリアでのプレゼンスをさらに強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商品連携や共同販促、周辺他社施設とのエリア連携、人財交流などを積極的に展開」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「第1回株式譲渡実行日：2024年7月31日（予定）」「第2回株式譲渡実行日：2025年7月31日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「第1回・第2回の取得株式数、取得価額、実行日が記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「大丸松坂屋の完全子会社とすることにより…自由度の高い事業計画策定が可能」および「将来像の検討を進め」」）