# スターシーズ（3083） 株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3083/disclosure/20211130443850
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-11-30
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/3083

## 何が変わったか

当社は、株式会社チチカカの全株式20株を取得して100％子会社化することを前提に、基本合意書を締結しました。株式譲渡契約と株式取得の実行は今後予定されており、取得価額はまだ決まっていません。

## 会社が挙げた理由

チチカカをグループに加えることで、商品力・販売力の強化、相互のノウハウ吸収、管理機能の共同化によるコスト削減を進め、業績向上を目指すためです。具体的には、商品の多様化による顧客層の拡大、販売スタッフの相互交流、商品の配送や出店業務の共同化などを見込んでいます。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社ネクスグループ
- 対象会社の名称: 株式会社チチカカ
- 対象会社の事業内容: エスニックファッション及びエスニック雑貨の輸入販売
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2019 年４月 26 日
- 対象会社の売上高: 4,102 百万円（2020 年 10 月期）
- 対象会社の営業利益: △100 百万円（2020 年 10 月期）
- 対象会社の当期純利益: △139 百万円（2020 年 10 月期）
- 対象会社の純資産: △122 百万円（2020 年 10 月期）
- 取得価額: 取得価額は、財務デューデリジェンスを実施し、また、チチカカの債務超過が解消されたことを確認したうえで、客観的に合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して妥当な金額を算出し、協議の上決定する予定です。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 20株（議決権の数：20個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中であり、開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2021年11月30日
- 契約締結日: 2021年11月30日（基本合意書）／2022年２月28日（株式譲渡契約、予定）
- 実行日・効力発生日: 2022年３月１日（予定）
- 価額算定の方法: 客観的に合理的な評価方法に基づく評価額を考慮
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 財務デューデリジェンスの実施及びチチカカの債務超過が解消されたことの確認
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社チチカカの株式を取得し、子会社化する」および「異動後の所有株式数 20株」「議決権所有割合：100.0％」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「チチカカの株式を取得して子会社化することといたしました」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 20株（議決権の数：20個）（議決権所有割合：100.0％）」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 -株（議決権所有割合：-％）」および「異動後の所有株式数 20株（議決権所有割合：100.0％）」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は「東京都中央区日本橋馬喰町」、相手方の所在地は「岩手県花巻市」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社および相手方の概要に、上場廃止または上場維持に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権所有割合：100.0％」および「商品力の強化、販売力の強化、相互のノウハウ吸収、管理機能の共同化などによるコスト削減」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中」と記載されています。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に、特別利益、特別損失、減損、のれんの金額または償却期間に関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします」と記載されていますが、業績予想の修正・織り込みについての記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ」となっています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「取得価額は…妥当な金額を算出し、協議の上決定する予定です」と記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「財務デューデリジェンスを実施し」「客観的に合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して」と記載されています。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「株式数と取得価額の決定方法は記載されていますが、対価の種類に関する記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は「株式取得（子会社化）」について記載しており、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当て方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方として「株式会社ネクスグループ」と記載されていますが、上場・非上場の記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「ネクスグループは当社の株式を 276,900 株保有しております」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2018年10月期から2020年10月期までの「純資産」「売上高」「営業利益」「当期純利益」等が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2020年10月期の「営業利益 △100」「当期純利益 △139」と記載されています（単位：百万円）。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「対象会社の事業内容として「エスニックファッション及びエスニック雑貨の輸入販売」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「業容の拡充」「管理機能の共同化などによるコスト削減」「商品の配送、出店業務の共同化などの効率化」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「販売スタッフの相互交流等による人材の活性化」「商品の配送、出店業務の共同化などの効率化」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「厳しい経営環境が続く衣料品小売業界」「チチカカの債務超過が解消されたことを確認したうえで」「連結業績に与える影響につきましては現在精査中」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「基本合意書締結日 2021年11月30日」「株式譲渡契約締結日 2022年２月28日（予定）」「株式譲渡実行日 2022年３月１日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額は…協議の上決定する予定です」と記載される一方、取得株式数は「20株」、異動後の議決権所有割合は「100.0％」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「財務デューデリジェンスを実施し、また、チチカカの債務超過が解消されたことを確認したうえで」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2021年11月30日開催の取締役会において…基本合意書を締結することを決議」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護や株式併合・株式売渡請求等に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の現代表者は記載されていますが、取得後の商号変更、代表者、従業員の処遇に関する記載はありません。」）