# ホリイフードサービス（3077） 株式会社シティクリエイションホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3077/disclosure/20240717550516
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-17
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/3077

## 何が変わったか

株式会社シティクリエイションホールディングスが、ホリイフードサービス株式の公開買付けを2024年7月18日から開始することが決まりました。ホリイフードサービスは買付けに賛同しますが、株主が応募するかどうかは各株主の判断に委ねています。

## 会社が挙げた理由

公開買付者グループのデジタル化支援による顧客満足度・売上の向上、新規出店・フランチャイズ展開の支援、人材育成・採用支援、収益力強化・コスト削減により、ホリイフードサービスの企業価値と事業基盤を高めることを目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社シティクリエイションホールディングス、株式会社OUNH（応募予定株主、破産管財人を通じた売主）
- 対象会社の名称: ホリイフードサービス株式会社
- 対象会社の事業内容: 関東エリアを中心に、オリジナル部門９業態、フランチャイズ３業態での和風ダイニングレストランを中心とした外食事業を展開しております。
- 対象会社の所在地: 茨城県ひたちなか市（設立地として記載）
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1983年３月
- 対象会社の売上高: 4,656百万円（2024年３月期）
- 対象会社の営業利益: 69百万円（2024年３月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（公開買付けの決済には自己資金を使用）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 当社株式１株につき392円
- 買付予定数の下限: 2,976,800株（所有割合52.50％）
- 公開買付期間: 2024年７月18日から2024年８月29日まで。営業日数はnot_disclosed
- 取得株式数: 2,976,800株（下限）から3,683,300株（上限）、議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.04％","revised_forecast":"64.97％","change":"64.93ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 自己資金
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年７月17日（当社・公開買付者）
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 公開買付開始日：2024年７月18日。受渡し・決済日：not_disclosed
- 価額算定の方法: 2024年５月16日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値392円を基準とした価格設定
- 第三者算定機関: なし（当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、算定書も取得していない）
- 特別委員会: 設置あり。３名（四ツ倉宏幸：独立役員である社外取締役、中村岳広：独立役員である社外監査役、戸村修一：社外監査役）
- 実行の前提条件: 当社取締役会による賛同または中立の意見表明、未公表の重要事実を認識していないこと、当社の財政状態に重大な悪影響を与える事由が生じていないこと、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立していないこと。加えて、破産管財人による裁判所許可の取得および質権者の同意・質権解除を条件とした受戻しの合意が必要とされている
- 取得後の経営体制: 原則として現状の経営体制を維持し、現経営陣が引き続き職務を執行することを想定。従業員の雇用および現在の雇用条件も原則維持する予定。公開買付者グループから社外取締役１名を派遣することを希望しているが、具体的な経営方針・経営体制は今後協議して決定する。商号やサービス名の変更、経営体制の刷新・変更、従業員の雇用・雇用条件の変更は現時点で特段予定していない。上場は維持する方針。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「株式会社シティクリエイションホールディングスによる当社株式に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社を公開買付者の子会社とすることを目的としております」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「当社を連結子会社とすることを目的とするもの」／「買付予定数の上限を3,683,300株（所有割合：64.97％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「当社株式2,000株（所有割合0.04％）を所有」／「公開買付け後の所有割合を65.00％とするため…上限を64.97％に訂正」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者所在地「東京都板橋区中丸町11番２号」／対象会社は「茨城県ひたちなか市」に設立」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の…スタンダード市場における上場は維持される方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社を連結子会社とすることを目的」／「所有割合：64.97％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「売上高の増加を図ることができると考えている」／「通信費及び水道光熱費を削減」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する具体的な記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または本取引の業績予想への織込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024年６月10日付…公開買付けの開始予定に関するお知らせ」／「本公開買付けを2024年７月18日から開始することを決定」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「当社株式１株につき、392円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「2024年５月16日の東京証券取引所…終値392円を本公開買付価格とする」／「当社は第三者算定機関に…算定を依頼しておらず」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本公開買付けに係る決済には、自己資金を用いる予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付け」／合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「本公開買付けに係る決済には、自己資金を用いる予定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「公開買付者は、当社株式2,000株（所有割合0.04％）を所有しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2024年３月期においては、売上高4,656百万円、営業利益69百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「2023年３月期…354百万円の営業損失」／「2024年３月期…営業利益69百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「居酒屋 村さ来」のフランチャイジー」／「オリジナル部門９業態、フランチャイズ３業態での和風ダイニングレストランを中心とした外食事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「出店加速とフランチャイズ展開支援」／「収益力強化とコスト削減」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「モバイルオーダーシステムの導入」／「人材育成と採用を支援」／「通信費及び水道光熱費を削減」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「破産管財人において裁判所の許可…を得ることが必要」／「上場維持基準に適合しない状態となった場合」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本公開買付けを2024年７月18日から開始することを決定」／「期間を、2024年７月18日…から2024年８月29日まで」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「買付け等の価格…392円」／「買付予定数の下限…2,976,800株、上限…3,683,300株」／「具体的な経営方針及び経営体制については…今後…決定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「以下の全ての条件…を条件として」／「当社の取締役会が…本公開買付けに賛同又は中立である旨」／「麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立していないこと」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「３名から構成される本特別委員会を設置」／「委員全員の一致で…本答申書を提出」／「第三者算定機関から…算定書を取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「決議に参加した取締役４名全員の一致」／「利害関係を有しない…３名から構成される本特別委員会」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「原則として現状の経営体制を維持」／「従業員の皆様の雇用についても、原則として現在の雇用条件を維持」／「社外取締役１名を派遣することを希望」」）