# ホリイフードサービス（3077） 株式会社シティクリエイションホールディングスによるホリイフードサービス株式会社（証券コード：3077）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3077/disclosure/20240717550513
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-17
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/3077

## 何が変わったか

株式会社シティクリエイションホールディングスが、ホリイフードサービスの株式を1株392円で最大3,683,300株買い付ける公開買付けを、2024年7月18日から開始することを決定した。買付け後は議決権所有割合を最大65.00％とし、ホリイフードサービスの上場は維持する方針である。

## 会社が挙げた理由

対象者を連結子会社化し、モバイルオーダーやタブレット端末の導入による顧客満足度・売上の向上、出店加速とフランチャイズ展開、人材育成・採用支援、収益力強化とコスト削減を進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: ホリイフードサービス株式会社、株式会社OUNH（対象株式の売主。売付けは同社の破産管財人を通じて行う予定）
- 対象会社の名称: ホリイフードサービス株式会社
- 対象会社の事業内容: 飲食店の経営業並びに食品、酒類及び清涼飲料水の販売業
- 対象会社の所在地: 茨城県水戸市
- 対象会社の資本金: 100,000千円（2024年3月31日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1983年3月22日
- 対象会社の売上高: 4,656百万円（2024年3月期）
- 対象会社の営業利益: 69百万円（2024年3月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 1,443,853,600円（予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき392円
- 買付予定数の下限: 2,976,800株
- 公開買付期間: 2024年7月18日から2024年8月29日まで（30営業日）
- 取得株式数: 買付予定数最大3,683,300株、議決権36,833個（予定）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.04％","revised_forecast":"65.00％","change":"64.96ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 自己資金
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: デジタル化による顧客満足度向上・売上増加、出店加速、人材育成・採用支援、収益力強化・コスト削減を見込むが、金額は記載なし
- 取締役会決議日: 2024年7月17日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年9月5日（木曜日）（決済の開始日）
- 価額算定の方法: 2024年5月16日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値392円を基礎に決定
- 第三者算定機関: 取得していない（第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネスオピニオンは取得していない）
- 特別委員会: 設置あり。四ツ倉宏幸（独立役員である社外取締役）、中村岳広（独立役員である社外監査役）、戸村修一（社外監査役）の3名
- 実行の前提条件: 対象者取締役会の賛同又は中立の意見表明、未公表の重要事実を認識していないこと、対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由が生じていないこと、麻布台1号有限責任事業組合公開買付けが成立していないこと。加えて、破産管財人による裁判所許可及び質権者の同意・受戻し合意が必要
- 取得後の経営体制: 原則として現状の経営体制を維持し、従業員の雇用条件も原則維持する予定。公開買付者グループから社外取締役1名を派遣することを希望している。商号・サービス名、経営体制、雇用・雇用条件を変更する予定は現時点で特段なく、具体的内容は今後協議する

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「本公開買付けを2024年7月18日から開始することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本公開買付けは、対象者を連結子会社とすることを目的とするもの」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 36,853個（買付け等後における株券等所有割合65.00％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「買付け等前における株券等所有割合0.04％」及び「買付け等後における株券等所有割合65.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者所在地は「東京都板橋区」、対象会社所在地は「茨城県水戸市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者を連結子会社とすることを目的」及び「買付け等後における株券等所有割合65.00％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加」「収益力強化とコスト削減の施策を講じることを予定」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当するのれん・特別損益の記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または織込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024年6月10日付…公開買付けの開始予定に関するお知らせ」及び「本公開買付前提条件①、②、③及び④の全てが充足されることを確認」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式1株につき392円」及び「買付代金1,443,853,600円（予定）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「対象者に対するデュー・ディリジェンスを行っておらず、対象者の詳細な株式価値を算定することが不可能」及び「2024年5月16日における対象者株式の終値と同額である1株当たり392円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、現金にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式1株につき392円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「本公開買付けに係る決済には、自己資金を用いる予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所スタンダード市場に上場しているホリイフードサービス株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「公開買付者は、本日現在、対象者株式を2,000株（所有割合：0.04％）所有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2024年3月期においては、売上高4,656百万円、営業利益69百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「売上高4,656百万円、営業利益69百万円と、2020年3月期以来となる通期営業黒字を実現」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「関東エリアを中心に、オリジナル部門9業態、フランチャイズ3業態での和風ダイニングレストランを中心とした外食事業を展開」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「モバイルオーダーシステム及び…タブレット型端末の導入について、豊富な知識及び経験」及び「人材育成と採用を支援」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援、人材育成と採用支援及び収益力強化とコスト削減」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「破産管財人において本裁判所許可を得ることが必要」及び「対象株式に設定された質権が本質権者により解除されることを条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議2024年7月17日」「2024年7月18日から2024年8月29日まで（30営業日）」「決済の開始日2024年9月5日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付前提条件①、②、③及び④の全てが充足されることを確認」及び買付価格・買付数・期間の各記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「破産管財人において本裁判所許可を得ることが必要」及び「本裁判所許可を停止条件とした対象株式にかかる受戻しの合意を締結することが必要」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「四ツ倉宏幸…中村岳広…及び戸村修一…の3名から構成される本特別委員会を設置」及び「答申書を対象者取締役会に提出」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「原則として現状の経営体制を維持」「従業員の皆様の雇用についても、原則として現在の雇用条件を維持」「社外取締役1名を派遣することを希望」」）