# ホリイフードサービス（3077） 株式会社シティクリエイションホールディングスによるホリイフードサービス株式会社（証券コード：3077）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3077/disclosure/20240610525682
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-10
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/3077

## 何が変わったか

株式会社シティクリエイションホールディングスが、ホリイフードサービス株式会社の株式を1株392円で公開買付けし、議決権の過半数から最大65.00％を取得する計画を公表しました。対象者の取締役会の意見表明などを条件に、2024年7月中旬を目途に開始する予定です。

## 会社が挙げた理由

公開買付者は、対象者の飲食店事業に対して、モバイルオーダーや多言語対応端末によるデジタル化、出店加速・フランチャイズ展開、人材育成・採用支援、DX化による収益力強化とコスト削減を行い、対象者の企業価値を向上させることを理由として挙げています。また、麻布台1号有限責任事業組合による公開買付けよりも高い価格で、対象者及び株主にとって魅力的な提案であるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社OUNH、破産管財人（氏名not_disclosed）
- 対象会社の名称: ホリイフードサービス株式会社
- 対象会社の事業内容: 飲食店の経営業並びに食品、酒類及び清涼飲料水の販売業
- 対象会社の所在地: 茨城県水戸市
- 対象会社の資本金: 100,000千円（2024年3月31日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1983年3月22日
- 対象会社の売上高: 4,656百万円（2024年3月期）
- 対象会社の営業利益: 69百万円（2024年3月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 1,443,853,600円（予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（自己資金）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株当たり392円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 2,976,800株
- 公開買付期間: 開始：2024年7月中旬を目途（予定）、終了：not_disclosed、原則30営業日予定
- 取得株式数: 3,683,300株、36,833個（議決権）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.04%","revised_forecast":"65.00%","change":"64.96ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 自己資金。決済資金の準備は完了している予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年6月10日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年7月中旬を目途に公開買付け開始予定。決済日・効力発生日はnot_disclosed
- 価額算定の方法: 麻布台1号有限責任事業組合公開買付けの公告日前日である2024年5月16日の対象者株式の東京証券取引所終値392円と同額
- 第三者算定機関: 第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネスオピニオンは取得しておりません
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 対象者取締役会が利害関係を有しない出席取締役の全員一致で本公開買付けに賛同又は中立の意見表明を決議し、その決議が修正・撤回されていないこと、対象者の未公表の重要事実を認識していないこと、対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由が生じていないこと、麻布台1号有限責任事業組合公開買付けが成立していないこと。加えて、破産裁判所の許可及び質権者との受戻し合意が必要
- 取得後の経営体制: 原則として対象者の現状の経営体制を維持し、現経営陣に引き続き職務を執行してもらう方針。従業員の雇用及び現在の雇用条件も原則維持する予定。公開買付者グループから社外取締役1名を派遣することを希望。対象者の商号やサービス名、経営体制、従業員の雇用・雇用条件を変更する予定は特段なく、対象者株式の上場も維持する方針

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「対象者株式を金融商品取引法に基づく公開買付けにより取得することを決定いたしました。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「本公開買付けは、対象者を連結子会社とすることを目的とするものです。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 36,853個（買付け等後における株券等所有割合 65.00％）」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 20個（株券等所有割合 0.04％）、買付け等後は36,853個（株券等所有割合 65.00％）」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地 茨城県水戸市城南三丁目10番17号」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「本公開買付け成立後も対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場は維持される見込みです。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「買付代金 1,443,853,600円（予定）／買付け等後における株券等所有割合 65.00％」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本公開買付け後の具体的な取組の詳細につきましては、今後、公開買付者及び対象者の間で協議・検討を進めてまいります。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正や本取引の業績予想への織込みに関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「本日、別添のプレスリリース「ホリイフードサービス株式会社の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」を公表しております。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「普通株式1株につき、金392円／買付代金 1,443,853,600円（予定）」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「本公開買付けに係る決済には、自己資金を用いる予定であり、決済資金の準備も完了している」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「買付け等の価格は普通株式1株につき金392円とされています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「本公開買付けに係る決済には、自己資金を用いる予定であり、決済資金の準備も完了している」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「公開買付者は、本日現在、対象者株式2,000株（所有割合0.04％）を所有しております。／人的関係 該当事項はありません。／取引関係 該当事項はありません。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「2024年3月期においては、売上高4,656百万円、営業利益69百万円」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2024年3月期においては、売上高4,656百万円、営業利益69百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「関東エリアを中心に、オリジナル部門9業態、フランチャイズ3業態での和風ダイニングレストランを中心とした外食事業を展開」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援、人材育成と採用支援及び収益力強化とコスト削減」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「対象者の店舗において、モバイルオーダーシステムの導入及びインバウンド顧客向けのタブレット型端末の導入」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本公開買付けは、以下の条件の全てが充足された場合、又は公開買付者により放棄された場合に、開始いたします。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「2024年7月中旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「対象者の取締役会が、利害関係を有しない出席取締役の全員一致をもって、本公開買付けに賛同又は中立である旨の意見表明を行うことの決議が適法かつ有効に行われていること」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「公開買付者、対象者及び株式会社OUNHから独立したリーガルアドバイザーである善国寺坂法律事務所を選任」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「本公開買付けに関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致をもって、本公開買付けに賛同又は中立である旨の意見表明を行うことの決議」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「原則として現状の経営体制を維持し、従業員の皆様の雇用についても、原則として現在の雇用条件を維持することを予定しております。」）