# ホリイフードサービス（3077） 麻布台１号有限責任事業組合によるホリイフードサービス株式会社株式（証券コード：3077）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3077/disclosure/20240516500008
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-16
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/3077

## 何が変わったか

麻布台１号有限責任事業組合が、ホリイフードサービス株式を最大3,685,300株取得する公開買付けを開始する。成立すれば同社を子会社化するが、株式上場は維持する方針である。また、組合員の玉光堂ホールディングスは対象者と業務提携契約を締結した。

## 会社が挙げた理由

応募予定株主である株式会社ＯＵＮＨの破産手続開始を受け、破産管財人が実施した入札手続で公開買付者が対象者株式の譲渡先に決定され、破産管財人から公開買付けの実施を要請されたため。公開買付けは対象者を子会社とすることを目的としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社ＯＵＮＨ（応募予定株主・株式の売主）
- 対象会社の名称: ホリイフードサービス株式会社
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed（総額の記載なし。公開買付価格は普通株式1株につき330円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（普通株式1株につき330円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき330円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 2,976,800株（設定あり）
- 公開買付期間: 2024年5月17日から2024年6月13日まで（20営業日）。対象者が延長請求する旨の意見表明報告書を提出した場合は2024年6月27日まで（30営業日）
- 取得株式数: 買付予定数3,685,300株（下限2,976,800株、上限3,685,300株、予定）。議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％（公開買付者及び各組合員は所有なし）","revised_forecast":"52.50％（下限）～65.00％（上限）","change":"52.50～65.00ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 公開買付者の組合員である玉光堂ホールディングス、株式会社鈴木商店、株式会社ネクスタ、株式会社由井工業、松原明男氏及び天川晴那氏からの出資。公開買付けの成立を条件に、決済開始日の前営業日までに出資を受ける予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年5月16日（公開買付者は総組合員の同意、対象者取締役会も同日）
- 契約締結日: 2024年5月16日（玉光堂ホールディングスと対象者の業務提携契約。本公開買付けに関する契約締結日はnot_disclosed）
- 実行日・効力発生日: 2024年6月20日（決済開始日、予定）。公開買付期間が延長された場合は2024年7月4日
- 価額算定の方法: 公開買付者と応募予定株主の破産管財人との協議・交渉
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 応募予定株式の売却について破産管財人が裁判所の許可を得ること。応募予定株式に設定された質権について、裁判所許可を停止条件とする受戻しの合意があること。公開買付けに係る決済開始日の前営業日までの組合員からの出資は、公開買付けの成立を条件とする
- 取得後の経営体制: 本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針。商号、代表者及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「金融商品取引法による公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）を行います」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を子会社とすることを目的とするもの」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「買付け等を行った後における所有割合：65.00％」及び「買付予定数の下限…所有割合：52.50％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「公開買付者及び各組合員は、2024年5月16日現在、対象者株式を所有しておりません」及び「所有割合：52.50％」「所有割合：65.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社東京証券取引所スタンダード市場に上場しているホリイフードサービス株式会社」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「対象者株式の上場廃止を企図するものではなく…対象者株式の上場を維持する方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「応募予定株主が所有する対象者株式2,976,800株（所有割合：52.50％）」及び「買付予定数の上限を3,685,300株（…所有割合：65.00％）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本公開買付けの概要は以下のとおりです」以下に、業績への影響額または業績予想修正の記載はない」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文及び「本公開買付けの概要」に、のれん又は特別損益の記載はない」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付けの概要は以下のとおりです」以下に業績予想の修正に関する記載はない」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年5月16日…普通株式を…公開買付けにより取得することを決定」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式1株につき、金330円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「本公開買付価格は、公開買付者と応募予定株主の破産管財人の協議により決定した価格」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付け等の価格」「普通株式1株につき、金330円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「買付け等を行う株券等の種類…普通株式」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「本公開買付けに要する資金を…各組合員…からの出資…により賄うことを予定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「2024年5月16日現在、応募予定株主は対象者の親会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「対象者が2024年5月16日に公表した『2024年3月期 決算短信…』」との参照のみで、財務数値の記載はない」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の営業利益及び当期純利益の数値の記載はない」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「対象者の名称 ホリイフードサービス株式会社」及び「買付け等を行う株券等の種類 普通株式」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「本入札手続において、公開買付者が…譲渡先に決定され…実施するもの」及び「対象者を子会社とすることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「玉光堂ＨＤは、対象者との間で業務提携契約を2024年5月16日付で締結」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「破産管財人において裁判所の許可…を得ることが予定」及び「応募予定株式には…質権が設定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年5月17日…2024年6月13日…（20営業日）」及び「決済の開始日 2024年6月20日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「買付予定数の下限…上限…」及び「2024年5月16日現在…売却の実施又は…時期や売却方法については未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本裁判所許可を停止条件とした応募予定株式にかかる受戻しの合意」及び「本公開買付けの成立のみを条件として…本出資を受ける」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年5月16日開催の対象者取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「対象者の株主の皆様が本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付けの成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針」」）