# あい　ホールディングス（3076） 株式会社ナカヨ株式（証券コード：6715）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3076/disclosure/20250214576497
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-14
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/3076

## 何が変わったか

あいホールディングスが株式会社ナカヨの普通株式を1株2,550円で公開買付けし、既に保有する8.38％と合わせてナカヨを完全子会社化する。公開買付けが成立して全株式を取得できない場合も、株式売渡請求や株式併合による完全子会社化を予定している。

## 会社が挙げた理由

ビジネスホン事業を行う両社の開発、生産、営業、調達、物流などを統合し、開発効率の向上、生産設備の稼働率向上、販売網の再構築、調達・物流コストの削減を実現するため。また、対象会社が厳しい市場環境や業績不振に直面する中、公開買付者グループのネットワーク、資金力、技術、人材を活用して対象会社の事業を強化し、中長期的な企業価値向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 光通信株式会社、株式会社ＵＨ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ２、株式会社ＵＨ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ３
- 対象会社の名称: 株式会社ナカヨ
- 対象会社の事業内容: 情報通信機器の開発、製造、販売
環境およびエネルギー設備関連機器、関連商品の製造、販売
- 対象会社の所在地: 群馬県前橋市
- 対象会社の資本金: 4,909 百万円（2024 年９月 30 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1944 年５月 30 日
- 対象会社の売上高: 17,220 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 660 百万円の営業損失（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 普通株式１株につき2,550円。取得総額は応募株数により変動し、総額は記載なし
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき2,550円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 2,610,700株（議決権26,107個）。上限は設定していない
- 公開買付期間: 2025年２月17日から2025年４月２日まで（31営業日）
- 取得株式数: 買付予定数の下限は2,610,700株（議決権26,107個）。上限はなく、下限以上の応募があれば応募株券等の全部を買い付ける
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"8.38％","revised_forecast":"完全子会社化（議決権100％相当）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2025年２月14日
- 契約締結日: 2025年２月14日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付け成立後速やかに株式売渡請求または株式併合を実施する予定（具体日未定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似会社比較法、ＤＣＦ法
- 第三者算定機関: 大和証券株式会社、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社
- 特別委員会: 設置あり。荒井功氏、大西俊彦氏、土屋和雄氏、加藤正憲氏の4名で構成。全員が独立社外取締役で、うち2名は監査等委員
- 実行の前提条件: 応募予定株主の表明保証に重大な誤りがないこと、応募契約上の重大な義務違反がないこと、対象会社に関する未公表の重要事実が発生していないこと、対象会社が賛同・応募推奨決議を行い維持していること、特別委員会から少数株主に不利益でない旨の意見を取得・維持していること、必要な許認可等の取得・手続の完了、重要契約の存続、公開買付けを制限・禁止する訴訟や法令・当局判断がないこと等
- 取得後の経営体制: 完全子会社化後の経営体制は公開買付者グループと対象会社で協議予定。現在の経営体制を尊重することを基本とするが、役員体制は未定。従業員は原則として引き続き雇用を継続する予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式を、金融商品取引法に基づく公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「公開買付者は対象者株式を375,200株（所有割合：8.38％）所有」及び「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 群馬県前橋市総社町一丁目３番２号」及び対象会社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場している旨の記載」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本取引を通じて対象者株式を非公開化」及び「その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とする」及び開発体制、生産拠点、営業体制、資材調達、物流ネットワークの統合に関する記載」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または本取引の業績予想への織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、以下のとおり…公開買付けを実施することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金2,550円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として…大和証券に対して…株式価値の算定を依頼」及び「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー…株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、金2,550円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「公開買付価格は記載されているが、本取引の比率に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社ナカヨ（証券コード：6715、東京証券取引所スタンダード市場）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「公開買付者は、本日現在、対象者株式375,200株（所有割合：8.38％）を所有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「連結売上高が、2022年３月期は18,587百万円、2023年３月期は17,086百万円、2024年３月期は17,220百万円」及び各期の営業損益の記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2024年３月期は660百万円の営業損失」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主力のＩＰテレフォニーシステムを中心に」及び「『Ｂｉｚ Ｓｅｒｖｅｒ』とは…通話アプリ、グループウェア及びＰＣシャットダウンアプリから構成される小中規模オフィス向けのビジネスサーバ」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「開発体制の一本化」「生産拠点の統廃合」「資材調達機能の一本化」「物流ネットワークの統合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「開発体制の一本化」「生産設備稼働率の向上」「営業体制の再構築」「資材調達機能の一本化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ビジネスホン市場は縮小していくことが予想」及び「エクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなる」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「取締役会決議日 2025年２月14日」「2025年２月17日から2025年４月２日まで（31営業日）」及び「対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「今後の対象者の役員体制については、本日現在において未定」及び「対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付け及びその後に企図されている取引の実行のために必要な許認可等がすべて取得、履践され」及び対象者の賛同・応募推奨決議を条件とする記載」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「４名によって構成される特別委員会を設置」及び「フェアネス・オピニオンを取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続を実施することを予定」及び「マジョリティ・オブ・マイノリティを満たす買付予定数の下限の設定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の現在の経営体制を尊重することを基本」及び「従業員に関しては、原則として引き続き雇用を継続することを予定」」）