# あい　ホールディングス（3076） あいホールディングス株式会社と岩崎通信機株式会社との経営統合に関する統合契約書及び株式交換契約の締結（簡易株式交換）のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3076/disclosure/20240531516791
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-31
Komoriの読み（0-100）: 81
企業ページ: https://komori.app/company/3076

## 何が変わったか

あいホールディングスが、持分法適用関連会社だった岩崎通信機を株式交換により完全子会社化する契約を締結しました。岩崎通信機の株主には、同社株式1株につき、あいホールディングス株式0.6株を交付し、岩崎通信機は上場廃止となる予定です。

## 会社が挙げた理由

両社の計測機器事業、受託生産、販売・開発・製造などの親和性を生かし、グラフテックの計測機器事業の譲受、受託生産や共同研究開発の拡大、人材交流などの協業施策を、個別取引の条件交渉に伴う時間や費用をかけずに機動的に進めるため。また、岩崎通信機の上場維持コストの削減や、厳しい経営環境下での成長戦略の早期実行も理由として挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 岩崎通信機株式会社
- 対象会社の名称: 岩崎通信機株式会社
- 対象会社の事業内容: ・情報通信、印刷システム、電子計測分野における機器の開発、製造、販売及びサービスの提供
・不動産の賃貸等
- 対象会社の所在地: 東京都杉並区
- 対象会社の資本金: 78億円（2024年3月31日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1938年8月14日
- 対象会社の売上高: 21,290百万円（2024年3月期）
- 対象会社の営業利益: △489百万円（2024年3月期）
- 対象会社の当期純利益: 526百万円（2024年3月期）
- 対象会社の純資産: 29,987百万円（2024年3月期）
- 取得価額: not_disclosed（現金による取得価額の記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（岩崎通信機株式1株に対して、あいホールディングス普通株式0.6株。あいホールディングス保有の自己株式を充当し、新株発行なし）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 0.6（岩崎通信機株式1株に対して、あいホールディングス株式0.6株。あいホールディングスが株式交換完全親会社、岩崎通信機が株式交換完全子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 岩崎通信機の発行済株式の全部（ただし、あいホールディングス保有4,900,000株を除く）。交付するあいホールディングス株式数は6,024,584株（予定）。議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"32.80%（2024年3月31日現在）","revised_forecast":"100%（完全子会社化）","change":"＋67.20ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: あいホールディングスが保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換に際して新たに株式を発行する予定はない
- のれんの金額: 負ののれんが発生する可能性。金額は現時点では未定。償却期間の記載なし
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: あいホールディングスの連結業績への影響は、負ののれんが発生する可能性があるものの現時点では金額を見積もれず、業績予想修正の必要性を今後検討。岩崎通信機の連結業績への影響は精査中
- 取締役会決議日: 2024年5月31日
- 契約締結日: 2024年5月31日
- 実行日・効力発生日: 2024年10月1日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 大和証券株式会社、山田コンサルティンググループ株式会社
- 特別委員会: 設置あり。3名で構成：沖恒弘氏、田原永三氏、河本茂氏。いずれも岩崎通信機の社外取締役等で、東京証券取引所に独立役員として届け出ている
- 実行の前提条件: 岩崎通信機における2024年6月27日開催予定の定時株主総会での本株式交換契約の承認。あいホールディングスは会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換により株主総会の承認を得ずに実施予定
- 取得後の経営体制: あいホールディングスが株式交換完全親会社となり、商号はあいホールディングス株式会社、代表者は代表取締役会長佐々木秀吉。岩崎通信機の人材があいホールディングスグループに出向する人材交流を想定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「あいホールディングスを株式交換完全親会社、岩崎通信機を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本株式交換により、岩崎通信機はあいホールディングスの完全子会社となり」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「あいホールディングスが岩崎通信機の完全親会社となる」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「議決権の割合にして32.80％」および「岩崎通信機はあいホールディングスの完全子会社となり」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都中央区日本橋久松町12番8号」および「東京都杉並区久我山1丁目7番41号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「岩崎通信機株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2024年9月27日付で上場廃止」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本株式交換により交付する株式数 あいホールディングスの普通株式：6,024,584株（予定）」および「完全子会社となり」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「現時点では金額を見積もることができない」および「岩崎通信機の連結業績への影響は精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交換に伴い負ののれんが発生する可能性がありますが、その金額については現時点では未定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、両社間で統合契約書及び株式交換契約を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「岩崎通信機株式1株に対して、あいホールディングスの普通株式0.6株を割当交付」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「あいホールディングスの普通株式0.6株を割当交付いたします」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 1 0.6」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「岩崎通信機株式会社（コード：6704 東証スタンダード市場）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「あいホールディングスは、4,900,000株（持株比率にして32.80％）の岩崎通信機株式を保有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近3年間の経営成績及び財政状態」に2022年3月期、2023年3月期、2024年3月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「岩崎通信機の2024年3月期「営業利益 △489」「親会社株主に帰属する当期純利益 526」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「情報通信、印刷システム、電子計測の各事業分野」および「主力の情報通信事業における…ビジネスホン事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「本協業施策をより機動的に推進」および「上場維持コスト…を削減することができる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「（1）グラフテック計測機器事業の譲受」「（2）更なる生産受託及び…共同研究開発の深化」「（3）出向による人材交流」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「収益に与える影響を具体的に見積もることが困難」および「本株式交換の日程は…変更されることがあります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本株式交換の実施予定日（効力発生日）2024年10月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 1 0.6」および「金額については現時点では未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「岩崎通信機においては、2024年6月27日開催予定の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「3名により構成される本特別委員会を設置」および「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「本株式交換の決定が岩崎通信機の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的」とし、「利害関係を有している取締役はおりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称 あいホールディングス株式会社」「代表取締役会長 佐々木秀吉」および「岩崎通信機の人材があいホールディングスグループに出向する人材交流」」）