# あい　ホールディングス（3076） 連結子会社の会社分割（簡易吸収分割）による子会社設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3076/disclosure/20230214511563
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-14
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/3076

## 何が変わったか

連結子会社の株式会社ドッドウエル ビー・エム・エスが行っている脱炭素システム事業を、当社が新設する100％子会社へ会社分割で移管します。新会社では、既存製品の販売拡大や新製品の追加を進める予定です。

## 会社が挙げた理由

脱炭素システム事業を第三の成長の柱と位置づけ、事業の急速な拡大に機動的に対応するため。新会社で「Ai-Glies」シリーズの販売を加速し、新たな製品ラインナップを追加して事業を成長させるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割
- 相手方の名称: 株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス（分割会社）
- 対象会社の名称: 株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス
- 対象会社の事業内容: 「Ai-Glies」シリーズの開発・製造・販売を中心とする「脱炭素システム事業」
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 29億9,200万円
- 対象会社の設立年月日: 1950年9月27日
- 対象会社の売上高: 18,244百万円（2022年6月期）
- 対象会社の営業利益: 6,234百万円（2022年6月期）
- 対象会社の当期純利益: 4,183百万円（2022年6月期）
- 対象会社の純資産: 23,184百万円（2022年6月期）
- 取得価額: 対価の交付なし（株式の割当てその他の対価の交付は実施いたしません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の割当てその他の対価の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"該当なし（新設会社）","revised_forecast":"100％","change":"新設会社を当社100％子会社として設立","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年6月期の業績への影響は軽微と見込んでおりますが、中長期的には当社の業績及び企業価値の向上に資するものと考えております。
- 取締役会決議日: 2023年2月14日（吸収分割承認取締役会決議日は2023年4月18日）
- 契約締結日: 2023年6月1日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023年6月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 2023年4月18日（予定）にAi-Glies株式会社（予定）を設立し、代表取締役会長に佐々木秀吉氏が就任予定。当社が100％保有する。DBMS社の商号、本店所在地、事業内容、資本金、決算期は本分割による変更なし。承継会社は対象事業に属する資産、負債、労働契約、契約上の地位その他の権利義務を承継する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「DBMS社を分割会社とし、新設会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社同士の間で行われる」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「2023年４月18日（予定）に当社100％子会社…を設立する」及び「大株主及び持株比率　あいホールディングス株式会社　100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「大株主及び持株比率　あいホールディングス株式会社　100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「DBMS社及び承継会社の所在地がいずれも「東京都中央区日本橋久松町12番８号」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「2023年６月期の業績への影響は軽微と見込んでおりますが、中長期的には当社の業績及び企業価値の向上に資する」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023年６月期の業績への影響は軽微と見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では業績への影響に触れているが、特別損益・のれんについての記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年６月期の業績への影響は軽微と見込んでおります」とあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「連結子会社の会社分割（簡易吸収分割）による子会社設立に関するお知らせ」であり、「本日開催の取締役会…決議いたしました」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本会社分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は実施いたしません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の価額算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当てその他の対価の交付は実施いたしません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の割当てその他の対価の交付は実施いたしません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び業績（百万円）」として「2022年6月期」の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2022年6月期の「営業利益 6,234」「当期純利益 4,183」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「空調の自動制御により電力基本料金と電力消費量の両方を削減する『Ai-Glies』シリーズの開発・製造・販売を中心とする『脱炭素システム事業』」及び「セントラル空調向け制御システム、電子ブレーカー、体育館向け省エネ空調等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「本事業を、既存の成長事業…に次ぐ第三の成長の柱と位置づけ、急速な事業拡大に機動的に対応するため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新会社では、DBMS社の事業として行っておりました脱炭素システム事業を会社分割により新会社に移管し、『Ai-Glies』シリーズの販売を更に加速」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にはリスク要因や業績下振れに関する記載はなく、「承継会社が負担すべき債務について履行の見込みに問題がない」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「承継会社設立日 2023年4月18日」「吸収分割契約締結日 2023年6月1日（予定）」「吸収分割効力発生日 2023年6月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「承継会社の名称は社内公募により決定する予定です。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「同社における株主総会を開催することなく行う予定」と記載されているが、実行の前提条件の列挙はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護や利益相反対応に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役会長 佐々木 秀吉」「あいホールディングス株式会社 100％」及び「分割会社であるDBMS社の商号、本店所在地、事業内容、資本金、決算期については、本分割による変更はありません。」」）