# あい　ホールディングス（3076） Matica Fintec社との資本業務提携及び連結子会社(孫会社)の株式売却に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3076/disclosure/20220520553753
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-25
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/3076

## 何が変わったか

当社はMatica Fintec S.p.A.の株式を増資後比率で5％取得する一方、保有する米国子会社CTC社と英国子会社NBS UK社の株式100％をMatica Fintecグループへ売却します。対価としてMatica Fintec社株式と現金2,500,000USドルを受け取り、製品開発・顧客ネットワーク・ソフトウェア技術でも提携します。

## 会社が挙げた理由

多様化するカード発行及び電子決済市場の課題やニーズへの対応力及び製品競争力を強化するため。製品開発の共同化、顧客ネットワークの相互活用、ソフトウェア技術の連携により事業拡大と製品ラインナップの拡充を図るとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 資本業務提携
- 相手方の名称: Matica Fintec S.p.A.
- 対象会社の名称: Card Technology Corporation、NBS Technologies Limited
- 対象会社の事業内容: カード発行装置及び電子決済ソフトウェア等の販売、保守、カード発行装置等の開発・製造・販売
- 対象会社の所在地: 米国、英国
- 対象会社の資本金: 7,787,844 ドル（1000 百万円）、118,000 ポンド（18 百万円）
- 対象会社の設立年月日: 1985 年 7 月 31 日、1998 年 1 月 28 日
- 対象会社の売上高: 4,562 千ドル（2021 年 6 月期）、not_disclosed
- 対象会社の営業利益: －1,017 千ドル（2021 年 6 月期）、not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: －781 千ドル（2021 年 6 月期）、not_disclosed
- 対象会社の純資産: 4,227 千ドル（2021 年 6 月期）、not_disclosed
- 取得価額: 現金2,500,000 USドル及びMatica Fintec社株式（株式価値はnot_disclosed）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（CTC社及びNBS UK社株式を対価として、Matica Fintec社株式及び現金2,500,000 USドルを取得）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: Matica Fintec社株式：増資後比率5％（株数・議決権数はnot_disclosed）。CTC社及びNBS UK社：株式100％（CTC社の発行済株式総数100株、NBS UK社の発行済株式総数118,000株）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":["Matica Fintec社：現時点で資本関係なし（割合はnot_disclosed）","CTC社：100％","NBS UK社：100％"],"revised_forecast":["Matica Fintec社：5％","CTC社：0株（割合はnot_disclosed）","NBS UK社：0株（割合はnot_disclosed）"],"change":"Matica Fintec社は5％取得。CTC社及びNBS UK社は100％保有から保有株式0株へ異動","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 今回の資本業務提携による、当面の業績に与える影響は現時点では軽微ですが、将来に亘り企業価値の向上を実現するものと考えております。今後、業績に重大な影響を与えることが明らかになった場合には、速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2022 年 5 月 25 日
- 契約締結日: 2022 年 5 月 25 日
- 実行日・効力発生日: 株式取得日：2022 年 6 月（予定）。事業開始日：2022 年 6 月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社は引き続きMatica Fintec社株式5％を保有し、金融、デジタルID、Eウォレット分野の成長戦略を支援する。当社グループ会社にてMatica Fintec社製品の日本国内販売を行う。商号、代表者及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 少数持分の取得（原文: 「「当社は、Matica Fintec 社の自己株式及び新規発行株式により、同社株式を増資後比率で 5%取得します。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「本件取引により、当社の保有株式は 0 株となります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「当社は…当該会社の株式を 100％保有しております。」「本件取引により、当社の保有株式は 0 株となります。」「同社株式を増資後比率で 5%取得します。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「Matica Fintec S.p.A.（本社：イタリア）」、「米国孫会社の Card Technology Corporation」及び「英国孫会社の NBS Technologies Limited」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社が Matica Fintec 社の株式 5%を取得するとともに」、「CTC 社及び NBS UK 社の株式 100%を取得します。」及び「現金 2,500,000US ドル」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当面の業績に与える影響は現時点では軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「７．今後の見通し」では業績影響の軽微さが記載されていますが、特別損益・のれんの金額や償却期間の記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、業績に重大な影響を与えることが明らかになった場合には、速やかに開示いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…資本業務提携を結ぶことについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「Matica Fintec 社の株式及び現金 2,500,000US ドルを取得します。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「資本業務提携の内容」には対価の内容が記載されていますが、DCF法、市場株価法等の算定方法の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「当社グループが保有する CTC 社及び NBS UK 社の株式を対価として、Matica Fintec 社の株式及び現金 2,500,000US ドルを取得します。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「同社株式を増資後比率で 5%取得します。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「現金 2,500,000US ドルを取得します。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「Matica Fintec 社（ミラノ証券コード：2540487）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「現時点において当社と資本、人的、取引関係はございません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「CTC社について「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」の表がある一方、NBS UK社には同様の財務表がありません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「CTC社の2021年6月期は「連結営業利益 －1,017」「連結経常利益 －1,026」「親会社株主に帰属する当期純利益 －781」（単位：千ドル）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「CTC社は「カード発行装置及び電子決済ソフトウェア等の販売、保守」、NBS UK社は「カード発行装置等の開発・製造・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「課題やニーズへの対応力及び製品競争力の強化を狙い」及び「ソフトウェア技術に強みを持っています。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「製品開発の共同化、顧客ネットワークの相互活用」、「ソフトウェア技術において連携」及び「Matica Fintec 社製品の日本国内への販売」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当面の業績に与える影響は現時点では軽微ですが」、「業績に重大な影響を与えることが明らかになった場合」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年 5 月 25 日」、「契約締結日 2022 年 5 月 25 日」及び「株式取得日 2022 年 6 月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式取得日 2022 年 6 月（予定）」「事業開始日 2022 年 6 月（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の日程欄には決議日、契約締結日、株式取得日及び事業開始日が記載されていますが、実行条件の記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には取締役会決議と契約締結の記載はありますが、第三者機関や特別委員会に関する記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主保護手続に関する記載がありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は、引き続き Matica Fintec 社の株式を保有」及び「日本国内における同社製品の販売も進めて参ります。」」）