# あい　ホールディングス（3076） 喬睿科技股イ分有限公司の株式売却に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3076/disclosure/20220411519999
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-04-12
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/3076

## 何が変わったか

当社は、台湾のフィンテック企業Cherri社の保有株式19.9％をすべて21st Financials社に売却します。対価として現金約1.39億台湾ドルと21st Financials社株式を受け取り、売却に伴い約10億円の特別利益を計上する見込みです。

## 会社が挙げた理由

Cherri社が東南アジア地域で事業を拡大し、さらなる成長を図るため、21st Financials社の傘下に入り完全子会社化することになったためです。21st Financialsグループとして包括的な金融プラットフォームを構築する計画であり、当社は売却後もCherri社および21st Financials社と共同して日本市場での事業拡大を図るとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: Cherri社株式売却
- 相手方の名称: 廿一世紀數位科技股份有限公司（21st Financials Technology Co., Ltd.）
- 対象会社の名称: 喬睿科技股份有限公司（Cherri Tech, Inc.）
- 対象会社の事業内容: ペイメントゲートウェイシステムの開発・販売
- 対象会社の所在地: 台湾・臺北市中正區
- 対象会社の資本金: 24,000,000 台湾ドル
- 対象会社の設立年月日: 2015 年 4 月 1 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 現金 139,408,077 台湾ドル及び21st Financials社の株式 926,529 株
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（現金 139,408,077 台湾ドル及び21st Financials社株式 926,529 株）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 425,500株（議決権所有割合19.9％。議決権の数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"19.9％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 約10億円の特別利益（2022年６月期第４四半期連結決算）
- 業績への影響: 2022年６月期第４四半期連結決算において、約10億円の特別利益を計上する見込み
- 取締役会決議日: 2022 年 4 月 12 日
- 契約締結日: 2022 年 4 月 12 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 7 月 29 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: Cherri社は21st Financials社の傘下に入り完全子会社化される。21st Financialsグループとして、Eコマースを中核にモバイル決済、オンライン保険、後払い決済、外部金融サービス連携による包括的な金融プラットフォームを構築する。当社は売却後もCherri社および21st Financials社と共同して日本市場での事業拡大を図る。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社が保有する Cherri 社の全株式を、21st Financials 社に売却することといたしました。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が保有する Cherri 社の全株式を、21st Financials 社に売却」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「Cherri 社は…21st Financials 社の傘下に入り、完全子会社化することといたしました。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「株式 425,500 株(議決権所有割合 19.9％)を保有しています。」「本件取引により、当社の保有株式は 0 株となります。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「Cherri 社は…台湾のフィンテック企業です。」「台湾 EC 最大手の網路家庭…の子会社である…21st Financials 社」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「網路家庭（英文商号 PChome Online Inc.、台湾証券コード：8044-tw）の子会社」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社が保有する Cherri 社の全株式」「株式 425,500 株(議決権所有割合 19.9％)」「約 10 億円の特別利益を計上する見込み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2022 年６月期第４四半期連結決算において、約 10 億円の特別利益を計上する見込みです。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「約 10 億円の特別利益を計上する見込みです。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022 年６月期第４四半期連結決算において、約 10 億円の特別利益を計上する見込みです。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…Cherri 社の株式を売却することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「株式売却の対価として現金 139,408,077 台湾ドル及び 21st Financials 社の株式 926,529 株を取得」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法または算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「現金 139,408,077 台湾ドル及び 21st Financials 社の株式 926,529 株」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「21st Financials 社の株式 926,529 株（議決権保有割合 1.67％）を取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「網路家庭（英文商号 PChome Online Inc.、台湾証券コード：8044-tw）の子会社である…21st Financials 社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「現時点において当社と資本、人的、取引関係はございません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「加盟店顧客は 10,000 以上、年間取引高は 500 億台湾ドル」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文のCherri社概要に営業利益・当期純利益の記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「クレジットカードのオンライン決済での不正利用対策における 3D セキュアや不正検知エンジン等の技術を保有」「ペイメントゲートウェイサービス『Tap Pay』を展開」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「東南アジア地域におけるビジネス拡大とさらなる飛躍のため」「アジアのフィンテックユニコーンを目指します。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「これらのサービスに Cherri 社を加えた 21st Financials グループとして…包括的な金融プラットフォームを構築」「共同して同社ビジネスの日本市場における拡大を図って参ります。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本件取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年 4 月 12 日」「契約締結日 2022 年 4 月 12 日」「株式譲渡実行日 2022 年 7 月 29 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「現金 139,408,077 台湾ドル及び…株式 926,529 株」「株式譲渡実行日 2022 年 7 月 29 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式を売却することについて決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Cherri 社は…21st Financials 社の傘下に入り、完全子会社化」「Cherri 社を加えた 21st Financials グループとして…包括的な金融プラットフォームを構築」」）