# ジェリービーンズグループ（3070） 第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3070/disclosure/20240722552162
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-07-23
Komoriの読み（0-100）: 90
企業ページ: https://komori.app/company/3070

## 何が変わったか

第三者割当により、普通株式600万株と第4回新株予約権18万個（潜在株式1,800万株）を、いずれも須田忠雄氏に発行することを決議した。資金はM&A・資本業務提携、EC事業、ゲーム事業などに充てる予定である。

## 会社が挙げた理由

6期連続の営業損失・営業キャッシュ・フロー赤字や債務超過のおそれを踏まえ、財務基盤を安定化し、EC事業の強化、新規事業の展開、M&A・資本業務提携による収益拡大を進めるため。銀行借入は与信枠・借入コストや財務状況から困難であり、直接金融による資金調達が必要と説明している。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: {"新株":"6,000,000株","新株予約権の潜在株式":"18,000,000株（180,000個、1個につき100株）"}
- 発行価額・処分価額: {"新株":"1株につき50円","新株予約権":"1個につき200円"}
- 発行価額の総額: 新株式300,000,000円、新株予約権36,000,000円
- 調達する資金の額: {"払込金額の総額":"1,236,000,000円","差引手取概算額":"1,219,350,000円"}
- 発行諸費用の概算額: 16,650,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年8月23日
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 基本的に純投資目的。原則として直ちに市場売却はしないが、長期間保有する意思はなく、市場動向を勘案しながら売却する方針。本新株予約権は権利行使を前提に保有し、上場維持基準にかかわりなく行使する方針。
- 希薄化率: 187.96％（議決権比率ベース。株式数ベースは187.06％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"12,830,000株","revised_forecast":"36,830,000株（本新株式及び本新株予約権が全て行使された場合）","change":"24,000,000株","change_rate":"187.06％（議決権比率187.96％）","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2024年7月22日終値109円に対し54.13％ディスカウント。1か月平均109.65円に対し54.40％、3か月平均108.11円に対し53.75％、6か月平均116.28円に対し57.00％のディスカウント。第三者算定機関TFAのDCF法による株式価値は1株43～53円。
- 行使価額: 当初行使価額は1株50円。株式分割等の一定事由による調整条項あり。
- 行使期間: 2024年8月23日から2027年8月22日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数180,000個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 割当日以降、会社が2週間前までに通知又は公告することにより、残存する新株予約権の全部又は一部を1個200円で取得できる。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 2024年8月22日開催予定の臨時株主総会で、第三者割当の必要性・相当性及び有利発行について説明し、特別決議による既存株主の承認を得ることを条件とする。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 今回の資金調達による影響については未定であり、判明次第速やかに公表する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第三者割当により発行される新株式…及び第４回新株予約権…の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年7月23日開催の取締役会において…発行を行うこと…を決議」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数 6,000,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本第三者割当…を決議しました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「議決権比率187.96％と大規模な希薄化」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「既存株主の皆様の株式の希薄化を懸念しつつも…直接金融による資金調達の早期実現が必須不可欠」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年7月23日現在の発行済株式総数12,830,000株」及び「合計24,000,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2020年1月、2021年4月及び2022年4月に第三者割当による新株予約権の発行」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「M&A及び資本業務提携資金」「事業投資資金（EC事業）」「事業投資資金（ゲーム事業）」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額1,236,000,000円」「差引手取概算額1,219,350,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「資金使途表に「具体的な使途」「金額」「支出予定時期」を記載」）
- 割当先はどれにあたるか。: 既存の大株主（原文: 「「当社株式2,250,000株（発行済株式数の17.94％）を所有」及び「既存の大株主」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 既存の関係（原文: 「「須田氏は既存の大株主であり、当社がおかれている状況をご理解」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「須田忠雄 6,000,000株」「須田忠雄 180,000個」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「銀行口座の写しを取得…金額が確保」「反社会的勢力とは一切関係がないことを確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により」須田忠雄氏に割り当てる」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値109円から54.13％のディスカウント」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株につき50円」「1個につき金200円」「行使価額…金50円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「行使価額及び対象株式数の双方が固定」「株式分割等の一定の事由が生じた場合には…調整」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「長期間保有する意思がないことを表明」「市場動向を勘案しながら売却していく方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により」発行」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 株主総会・意思確認（原文: 「「臨時株主総会…特別決議による承認をいただけることを条件」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「今回の資金調達による、影響については未定…判明しだい速やかに公表」」）