# ジェリービーンズグループ（3070） 第三者割当による第３回新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3070/disclosure/20220318508174
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-03-18
Komoriの読み（0-100）: 89
企業ページ: https://komori.app/company/3070

## 何が変わったか

第三者4社に第3回新株予約権800個を割り当て、将来最大800万株を発行できる資金調達を決議した。行使価額は当初249円で、一定期間後に株価連動で修正され、下限は125円となる。

## 会社が挙げた理由

コロナ禍で業績・資金繰りが悪化する中、追加の運転資金を確保し、SDGs商品販売、美術品販売、ゲーム・デジタルコンテンツなどの新規事業を強化するため。また、債務超過の回避、自己資本比率の改善、経営基盤の確保も目的としている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第３回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 新株予約権800個、潜在株式数8,000,000株（新株予約権1個につき10,000株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個につき10,000円
- 発行価額の総額: 8,000,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額2,000,000,000円（新株予約権発行による調達額8,000,000円、新株予約権行使による調達額1,992,000,000円）、差引手取概算額1,992,000,000円
- 発行諸費用の概算額: 8,000,000円（新株予約権評価費用2,000,000円、登記費用関連費用1,500,000円、その他諸費用4,500,000円）
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2022年4月28日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 将来株式の売却により利益を得る純投資の方針。経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、売却時には当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮する。
- 希薄化率: 103.09％（発行済株式総数比）、103.89％（議決権個数比）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"7,760,000株","revised_forecast":"15,760,000株（本新株予約権が全て行使された場合）","change":"8,000,000株増加","change_rate":"103.09％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 当初行使価額249円。2022年3月17日の終値249円と同額。直前1か月間の終値平均246.6円に対してプレミアム率0.97％、3か月間の終値平均265.6円に対してディスカウント率6.25％、6か月間の終値平均277円に対してディスカウント率10.11％。発行価額は第三者評価機関による公正価値評価額と同額の1個10,000円。
- 行使価額: 当初249円。割当日から6か月経過後の翌日以降、取締役会決議により、決議直前取引日の終値の90％に修正可能。修正後の下限は125円。前回修正から6か月以上経過している場合のみ再修正可能。
- 行使期間: 2022年4月29日～2025年4月28日
- 新株予約権の個数: 発行総数800個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: 譲渡には当社取締役会の承認が必要。承認を得て第三者へ譲渡する場合は、割当契約上の割当予定先の地位を譲渡先に承継させることが条件。
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 2022年4月27日開催予定の定時株主総会で、本新株予約権発行の規模を含む発行条件について既存株主の承認（普通決議）を得ることを条件とする。また、発行可能株式総数を増加させる定款変更の特別決議も条件とする。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: 行使後の株式保有状況に応じて大株主及び持株比率が変動するため表示していない。
- 業績への影響: 本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「行使価額の修正を行うことができる」「終値の90％に相当する金額」「下限行使価額125円」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2022年3月18日開催の取締役会において…発行を行うことについて決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数8,000,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「第三者割当による第３回新株予約権の発行に関するお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「発行済株式総数7,760,000株に対し103.09％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「大規模な資金調達の必要性が認められる」「他の資金調達方法との比較においても…最も適切な資金調達手法」「大規模な希薄化を考慮してもなお…合理性が認められる」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数7,760,000株」「本新株予約権の行使による発行株式数は8,000,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第１回新株予約権」「第２回新株予約権」「第三者割当による第３回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「ＳＤＧｓ商品販売事業資金」「美術品販売事業資金」「ゲーム事業・デジタルコンテンツ投資資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「調達する資金の総額2,000,000,000円」「差引手取概算額1,992,000,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「運転資金1,066百万円 2022年4月～2025年4月」など」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「投資事業」「投資ファンドの運用・管理」「純投資を目的に引受を検討したい」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 既存の関係（原文: 「「過去の当社資金調達時からの関係性」「2021年3月に当社が発行した新株予約権を引き受けて頂き」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「マイルストーン社に400個…ジャパンシルバーフリース社に200個…アドミラル社に100個…ジオブレイン社に100個」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに必要な財産の存在を確認」「反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報…がない旨の調査報告書」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により、本新株予約権を…それぞれ割り当てます」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2022年3月17日の…終値249円と同価格の249円」「終値に対するディスカウントは無し」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新株予約権1個につき10,000円」「当初行使価額249円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値の90％に相当する金額…に修正」「下限行使価額125円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「将来株式の売却により利益を得る純投資の方針に基づき保有」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による第３回新株予約権」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 株主総会・意思確認（原文: 「「既存株主の皆様によるご承認をいただくことを条件」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「現状では業績予想を開示しておりません」「業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします」」）