# ＪＦＬＡホールディングス（3069） 連結子会社の吸収合併に関するお知らせ（簡易合併・略式合併）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3069/disclosure/20250214575550
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-14
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企業ページ: https://komori.app/company/3069

## 何が変わったか

株式会社ＪＦＬＡホールディングスが、現在事業を行っていない連結子会社の株式会社アスラポートを2025年4月1日付で吸収合併し、アスラポートは解散する予定です。これに先立ち、アスラポートは完全子会社の株式会社LCADも吸収合併します。

## 会社が挙げた理由

現在事業を行っていない子会社を整理し、当社グループの経営資源を合理化・効率化するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併（吸収合併）
- 相手方の名称: 株式会社アスラポート
- 対象会社の名称: 株式会社アスラポート
- 対象会社の事業内容: －
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 100,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2007 年７月４日
- 対象会社の売上高: 120,953 千円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 35,190 千円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △299,336 千円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: 5,890,812 千円（2024 年３月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式312,499株を予定）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 2,717.39（アスラポート株式1株に対して当社株式2,717.39株を割当て交付、当社が吸収合併存続会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"98.79%","revised_forecast":"98.99%（予定）","change":"+0.20ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績への影響はありません。
- 取締役会決議日: 2025 年２月 14 日
- 契約締結日: 2025 年２月 14 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: 当社：市場株価法、アスラポート：時価純資産法
- 第三者算定機関: 東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（TFA）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 簡易合併・略式合併のため、合併契約に関する株主総会の承認を得ずに実施
- 取得後の経営体制: アスラポートは効力発生日に解散。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、アスラポートを消滅会社とする吸収合併を行い、アスラポートは効力発生日に解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社アスラポート」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「アスラポートは効力発生日に解散いたします。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「株式取得後の当社の持株比率は 98.99%となる予定です。」および「株式会社ＪＦＬＡホールディングス 98.79%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号」、アスラポート所在地「東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「アスラポートは非上場会社であり市場株価が存在しない」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「本合併により交付する当社の株式数：普通株式 312,499 株（予定）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は当社連結子会社との合併であるため、当社の連結業績への影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績への影響はありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では「当社の連結業績への影響はありません」とのみ記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会におきまして…吸収合併することを決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「アスラポートの株式１株に対して、当社の株式 2,717.39 株を割当て交付します。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社…をアスラポートの株式価値算定に関する第三者算定機関として選定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「本合併により交付する当社の株式数：普通株式 312,499 株（予定）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併に係る割当比率 1 2,717.39」および「アスラポートの株式１株に対して、当社の株式 2,717.39 株を割当て交付します。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「対価については「当社の株式…を割当て交付」と記載されていますが、資金調達方法の記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社アスラポート」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社アスラポート」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財務状態及び経営成績（単位：千円）」の「2024 年３月期（個別）」欄」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「アスラポートの「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）」「△299,336」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「事業内容「－」および「現在事業を行っていない状況であります。」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループの経営資源の合理化及び効率化を図るため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「目的として「経営資源の合理化及び効率化を図ります」と記載されていますが、具体的な統合施策の記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスク・不確実性の記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「当社取締役会決議日 2025 年２月 14 日」「合併契約締結日 2025 年２月 14 日」「合併効力発生日 2025 年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併効力発生日 2025 年４月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施します。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「TFA は、当社及びアスラポートの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき利害関係を有しておりません。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「公平性については「第三者算定機関にアスラポートの株式価値の算定を依頼」と記載されていますが、少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アスラポートは効力発生日に解散いたします。」」）