# ＪＦＬＡホールディングス（3069） 株式会社地域経済活性化支援機構による株式会社ＪＦＬＡホールディングスへの再生支援決定、第三者割当によるＡ種種類株式の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3069/disclosure/20230914554401
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-09-14
Komoriの読み（0-100）: 91
企業ページ: https://komori.app/company/3069

## 何が変わったか

JFLAホールディングスは、地域経済活性化支援機構を引受先としてA種種類株式2,000株を発行し、20億円を調達することを決議しました。種類株式には普通株式への転換請求権があり、転換時には大幅な希薄化が生じる可能性があります。

## 会社が挙げた理由

自己資本を増強して財務体質を安定させ、事業再生計画に基づく設備投資・構造改革などの事業再構築を進めるため。機構から経営人材の派遣も受け、不安定な事業環境でも事業継続可能な経営基盤の構築を目指す。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当によるＡ種種類株式の発行
- 発行・処分する株式数: Ａ種種類株式 2,000株
- 発行価額・処分価額: 1株につき1,000,000円
- 発行価額の総額: 2,000,000,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額 2,000,000,000円、差引手取概算額 1,995,000,000円
- 発行諸費用の概算額: 5,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年1月31日（予定）
- 割当予定先: {"名称":"株式会社地域経済活性化支援機構","株数":"2,000株"}
- 割当予定先の保有方針: 中期的に継続して保有する意向
- 希薄化率: 35.38%（当初取得価額で全て普通株式に転換された場合。議決権希薄化率35.70%）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"46,837,136株（2023年3月31日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 独立第三者評価機関によるモンテカルロ・シミュレーション法等の価値分析を参考に決定。評価基準日は2023年9月13日、普通株式終値185円。価値分析結果は1株あたり965千円～1,065千円。ディスカウント率・プレミアム率はnot_disclosed
- 行使価額: 当初取得価額78円。2024年7月31日予定および以後6か月ごとに、30取引日の終値単純平均を基準に下方修正。下限39円
- 行使期間: not_disclosed（取得請求権は2025年9月13日経過後、契約上一定の事由発生時に行使可能。2026年9月13日経過も事由）
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25%以上で支配株主の異動可能性があるため、臨時株主総会の特別決議による株主の意思確認を予定
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 当社の業績に与える具体的な影響については精査中。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「募集又は割当方法（割当予定先）：第三者割当の方法により株式会社地域経済活性化支援機構にＡ種種類株式を割り当てます。」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「本日開催の取締役会におきまして…第三者割当によるＡ種種類株式の発行に関する決議。」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「発行新株式数　Ａ種種類株式 2,000株」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「本日開催の取締役会におきまして…発行に関するお知らせ」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「本種類株式発行後の発行済株式数の35.38％…の当社普通株式が交付されます。」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「①本種類株式の発行は…財務体質の安定化に資する…②…希薄化を極力抑制…④…議決権が付されていない。」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「割当後の普通株式の大株主及び持株比率については表示しておりません。」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「具体的な使途　①設備投資　②構造改革　③維持更新投資」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「払込金額の総額2,000,000,000円、差引手取概算額1,995,000,000円」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「設備投資1,000百万円、2024年2月～2027年2月等」）
- 割当先はどれにあたるか。: 事業会社（原文: 「事業再生支援、ファンドを通じた地域経済活性化支援他」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「本割当予定先の出資目的が合致していることから、その支援を通じて新たな事業計画を推進」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「株式会社地域経済活性化支援機構 2,000株」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「十分な資金を確保できるものと判断…暴力団等とは一切関係がないことを確認」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「１株につき1,000,000円」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「取得価額は…時価に相当する金額に修正…修正後取得価額の下限は「39」円」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 中長期保有を確認（原文: 「中期的に継続して保有する意向である旨の報告を受けております。」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「第三者割当によるＡ種種類株式の発行」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 株主総会・意思確認（原文: 「株主の意思確認手続として、11月下旬開催予定の臨時株主総会における特別決議により承認を得る予定」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「当社の業績に与える具体的な影響については精査中です。」）