# ＪＦＬＡホールディングス（3069） 合弁会社（連結子会社）の設立を伴う業務上の提携に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3069/disclosure/20230502557992
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-02
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/3069

## 何が変わったか

JFLAホールディングスの子会社AFLと石光商事が、英国・EU圏の和食材・飲料事業を展開する合弁会社Atariya-Ishimitsu UK Limitedを設立する。AFLが既存子会社2社の株式を現物出資し、石光商事が3,000千英ポンドを現金出資することで、出資比率はAFL70％、石光商事30％となる。

## 会社が挙げた理由

海外事業分野で両社の特性を活かした互恵関係とシナジーを構築し、双方の海外事業の中長期的な業績向上を図るため。英国・EU圏の和食材・飲料市場の成長を見込み、高付加価値の事業モデルを展開するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 合弁会社（連結子会社）の設立を伴う業務上の提携
- 相手方の名称: 石光商事株式会社
- 対象会社の名称: Atariya-Ishimitsu UK Limited
- 対象会社の事業内容: 株式の保有並びに英国及び EU 圏内の子会社等の統括
- 対象会社の所在地: 英国（登録：168 Church Road, Hove, England, BN3 2DL／事業所：458 Heather Park Drive, Wembley, HA0 1SS UK）
- 対象会社の資本金: 1,000 英ポンド
- 対象会社の設立年月日: 2023 年５月２日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed（なお、石光商事株式会社の現金出資額は3,000 千英ポンド）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（AFLはT&S Enterprises (London) Limited及びATARIYA FOODS RETAIL (UK) LIMITEDの株式を現物出資、石光商事株式会社は現金出資）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"Atariya Foods Limited 70%、石光商事株式会社 30%","change":"合弁会社設立に伴い出資比率を設定","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: AFLによる既存子会社2社の株式の現物出資及び石光商事株式会社による3,000 千英ポンドの現金出資
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引に関する当社連結業績に与える影響については、現在精査中です。公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2023 年５月２日
- 契約締結日: 2023 年５月２日
- 実行日・効力発生日: 2023 年５月２日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: Representative Directorは檜垣 周作。合弁事業の進捗や必要な対応、更なる合弁事業の計画等を協議するため、両社の経営陣をメンバーとするSteering Committeeを組織する。商号変更及び従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合弁会社の設立（原文: 「「AFLと石光商事株式会社との共同出資により、合弁会社の設立を伴う業務上の提携契約を締結」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 新しく作る（原文: 「「合弁会社を設立します」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「表題に「合弁会社（連結子会社）」、出資比率に「Atariya Foods Limited 70%」「石光商事株式会社 30%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「設立後関係図に「70%」「30%」と記載」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「所在地に「Hove, England」「Wembley」「UK」、事業内容に「英国及び EU 圏内」と記載」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場市場への影響に関する記載はない」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「T&S Enterprises (London) Limited」と「ATARIYA FOODS RETAIL (UK) LIMITED」の株をすべて合弁会社に現物出資」「石光商事は合弁会社に 3,000 千英ポンド出資」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本取引に関する当社連結業績に与える影響については、現在精査中です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載はない」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「合弁会社（連結子会社）の設立を伴う業務上の提携に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「石光商事は合弁会社に 3,000 千英ポンド出資いたします」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法に関する記載はない」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「当社はAFLの持つ…2社の株をすべて合弁会社に現物出資」「石光商事は合弁会社に 3,000 千英ポンド出資」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「出資比率として「70%」「30%」が記載されているが、合併比率・株式交換比率の記載はない」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「株式の現物出資」及び「現金出資」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方の名称、所在地、事業内容、資本金等は記載されているが、上場状況の記載はない」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当ありません」「人的関係 該当ありません」「当社グループ企業が共同出資の相手先企業との間で販売取引がございます」「関連当事者 該当ありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「2020年3月期から2022年3月期までの表に「純資産」「売上高」「営業利益」「親会社株主に帰属する当期純利益」を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は「369,068」「910,813」「695,657」、親会社株主に帰属する当期純利益は「99,473」「469,772」「532,646」（単位：千円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合弁会社の事業内容は「株式の保有並びに英国及び EU 圏内の子会社等の統括」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社のシナジーを創出する目的」「双方の海外事業の中長期的な業績向上に資することを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の経営陣をメンバーとする Steering Committee を組織」「現地の市場に即した販売戦略、付加価値の高い事業モデルへの展開」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク、許認可、統合の難しさ等に関する記載はない」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「当社取締役会決議日 2023 年５月２日」「業務提携契約及び合弁契約締結日 2023 年５月２日」「合弁会社設立日 2023 年５月２日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「出資比率及び日程が具体的に記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催した取締役会において…締結することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Representative Director 檜垣 周作」「両社の経営陣をメンバーとする Steering Committee を組織」」）