# ＪＦＬＡホールディングス（3069） 当社特定子会社の異動を伴う株式の譲渡等に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3069/disclosure/20230421550446
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-04-21
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/3069

## 何が変わったか

当社は、特定子会社である東洋商事の全株式1,000株を株式会社小僧寿しへ1,000円で譲渡することを決定しました。譲渡後、東洋商事に対する当社の議決権所有割合は100％から0％になります。

## 会社が挙げた理由

東洋商事はすでに小僧寿しグループの物流を担い、両社の事業間でシナジーを生み出している。小僧寿しから業務用総合食品類卸売事業を譲り受けたいとの要請があり、当社は現在進めている経営改善計画にも資すると判断したため、譲渡することとした。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社小僧寿し
- 対象会社の名称: 東洋商事株式会社
- 対象会社の事業内容: 業務用総合食品類卸売事業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2016 年７月１日
- 対象会社の売上高: 6,057,851 千円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: △98,088 千円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △61,133 千円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 104,428 千円（2022 年３月期）
- 取得価額: 1,000 円（東洋商事株式１株につき１円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000 株（譲渡株式数。議決権の数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"0%","change":"△100ポイント","change_rate":"△100%","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 譲渡による特別損益を含め、現在精査中。金額・計上四半期はnot_disclosed
- 業績への影響: 当社の2023年３月期連結業績に与える影響は、譲渡による特別損益を含め現在精査中。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに知らせる
- 取締役会決議日: 2023 年４月 21 日
- 契約締結日: 2023 年４月 21 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年５月１日（予定）
- 価額算定の方法: 当社及び小僧寿しから独立した第三者算定機関による対象会社の株式価値の算定（具体的な算定手法はnot_disclosed）
- 第三者算定機関: 独立した第三者算定機関（名称はnot_disclosed）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社特定子会社である東洋商事株式会社を株式会社小僧寿しへ株式譲渡することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「譲渡する特定子会社」「譲渡株式数 1,000 株(100%)」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動後の所有株式数 0 株(議決権所有割合：0%)」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 1,000 株(100%)」「異動後の所有株式数 0 株(議決権所有割合：0%)」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「東洋商事の所在地は「東京都中央区」、小僧寿しの所在地は「東京都中央区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「３．株式譲渡の相手方の概要」には名称、所在地、事業内容、資本金等の記載があるが、上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社特定子会社」「異動前の所有株式数 1,000 株(100%)」「異動後の所有株式数 0 株(議決権所有割合：0%)」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023 年３月期連結業績に与える影響につきましては、譲渡による特別損益含め現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現在精査中であります。今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会におきまして…株式譲渡することを決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 1,000 円（東洋商事株式 １株につき１円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社、小僧寿しから独立した第三者算定機関に、対象会社の株式価値の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額 1,000 円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡することを決議」「譲渡株式数 1,000 株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および日程・譲渡価額の記載に、取得資金の手当てに関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「上記の資本関係、人的関係、取引関係により、当該会社は関連当事者に該当致します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「経営成績及び財政状態」表に「2020 年３月期」「2021 年３月期」「2022 年３月期」の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年3月期の「営業利益 △98,088」「当期純利益 △61,133」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 業務用総合食品類卸売事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「経営改善計画を 2022 年 5 月に公表し、同計画に基づき組織再編を進めております」「現在進めている経営改善計画にも資するものであると判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「両社の各事業間において、シナジーを生み出しております」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「譲渡による特別損益含め現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年４月 21 日」「株式譲渡契約締結日 2023 年４月 21 日」「株式譲渡日 2023 年５月１日(予定)」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡株式数 1,000 株」「譲渡価額 1,000 円」「株式譲渡日 2023 年５月１日(予定)」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には「取締役会決議日」「株式譲渡契約締結日」「株式譲渡日」の記載があるが、許認可等の条件は記載されていない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「その公正性、妥当性を確保するため、当社、小僧寿しから独立した第三者算定機関に、対象会社の株式価値の算定を依頼」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「檜垣周作氏は関連当事者に該当することから、本件決議に参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には譲渡後の商号、代表者、従業員の処遇に関する記載がない。」）