# ジェイグループホールディングス（3063） 第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）並びに第４回及び第５回新株予約権（行使価額修正選択権付）の 発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3063/disclosure/20231023569909
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-10-23
Komoriの読み（0-100）: 88
企業ページ: https://komori.app/company/3063

## 何が変わったか

第三者割当で、第3回・第4回・第5回の新株予約権を合計20,000個発行することを決議した。第3回は株価連動で行使価額が修正され、第4回・第5回も取締役会の決議で株価連動型へ切り替えられる。

## 会社が挙げた理由

有利子負債を減少させて金利負担を軽減し、手元資金を充実させて財務基盤を強化すること、及び業績回復などに伴う運転資金の変動に対応することが資金調達の目的とされている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）並びに第４回及び第５回新株予約権（行使価額修正選択権付）の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数合計2,000,000株（第3回500,000株、第4回750,000株、第5回750,000株。各新株予約権1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 第3回新株予約権1個につき1,500円、第4回1個につき300円、第5回1個につき100円（目的株式1株当たり第3回15.00円、第4回3.00円、第5回1.00円）
- 発行価額の総額: 10,500,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額1,533,500,000円、差引手取概算額1,519,500,000円
- 発行諸費用の概算額: 14,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年11月8日
- 割当予定先: 東海東京証券株式会社（第3回5,000個、第4回7,500個、第5回7,500個）
- 割当予定先の保有方針: 本新株予約権を長期保有する意思はなく、株価及び株式市場の動向等を勘案しながら行使し、行使により交付される普通株式を適時適切に売却する予定。第三者への本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要。
- 希薄化率: 最大16.81%（議決権ベースでは最大17.10%）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"11,898,700株（種類株式を含む）","revised_forecast":"13,898,700株（本新株予約権が全て行使された場合）","change":"2,000,000株","change_rate":"16.81%","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株予約権の価値をモンテカルロ・シミュレーションで評価。第3回の行使価額は直前取引日の終値571円を基準に当初571円、第4回750円（571円の約131.35%）、第5回900円（571円の約157.62%）。修正型へ切替後は直前取引日の東証終値の92%。下限行使価額は286円（直前取引日の終値の50%）。
- 行使価額: 第3回の当初行使価額571円、第4回750円、第5回900円。第3回は直前取引日の東証終値の92%へ修正され、286円を下限とする。第4回・第5回は取締役会決議で修正型に切替可能で、切替後は東証終値の92%へ修正され、286円を下限とする。
- 行使期間: 2023年11月9日から2026年11月6日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数20,000個（第3回5,000個、第4回7,500個、第5回7,500個）。未行使残はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: 本買取契約締結日から180日経過後の日又は本新株予約権が存在しなくなった日のうち遅い日まで（当社による発行・処分等に関するロックアップ）
- 譲渡制限の解除条件: 本新株予約権の第三者への譲渡には当社取締役会の承認が必要。発行・処分等に関するロックアップは、割当予定先の事前の書面同意がある場合等に解除される。
- 無償取得の事由: 当社取締役会が取得を必要と決議した場合、2026年11月6日、組織再編行為の承認決議をした場合、監理銘柄・特設注意市場銘柄・整理銘柄への指定又は上場廃止の場合。いずれも払込金額と同額で取得し消却する。
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: 東海東京証券株式会社（当社の主幹事証券会社）
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25%未満で、支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは不要と判断。なお、価値評価について第三者評価機関プルータス・コンサルティングの評価を取得し、監査等委員会の意見を得ている。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed（割当予定先が長期保有を約していないため、募集後の大株主及び持株比率は表示されていない）
- 業績への影響: 2024年2月期の当社の業績に与える影響は、軽微。2024年2月期以降の業績への影響は判明次第、適切に開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）並びに第４回及び第５回新株予約権（行使価額修正選択権付）」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年10月23日開催の取締役会において…発行を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「潜在株式数：2,000,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行を決議しましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「最大16.81％…の希薄化が生じるものと認識しております」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「本新株予約権全てが行使された場合…最大16.81％」及び「これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「種類株式を含む当社発行済株式総数11,898,700株」及び「潜在株式数2,000,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第３回新株予約権」「第４回新株予約権」「第５回新株予約権」及び「第三者割当による第２回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 借入金の返済（原文: 「「①借入金の返済1,219」「②運転資金300」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額1,533,500,000円」「差引手取概算額1,519,500,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「借入金の返済1,219百万円、2023年11月～2028年11月」「運転資金300百万円、2023年11月～2026年11月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「東海東京証券株式会社…第三者割当方式」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「当社の主幹事証券として…当社の経営及び事業内容に対する理解が深い」「国内に厚い投資家基盤」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「東海東京証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「充分な現金・預金及びその他の流動資産…を保有していることを確認」及び「反社会的勢力等でないことの確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「東海東京証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「東証終値の92％に相当する金額」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第３回…571円」「第４回…750円」「第５回…900円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「各本新株予約権の下限行使価額はいずれも286円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず…適時適切に売却する予定」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当方式」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「議決権数を…25％未満」「独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024年２月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります」」）