# ジェイグループホールディングス（3063） 完全子会社の吸収合併（略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3063/disclosure/20230418549139
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-04-18
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/3063

## 何が変わったか

当社が100％子会社の株式会社ジェイプロジェクトと株式会社ジェイブライダルを吸収合併し、両社は解散します。株式や金銭などの対価の交付はなく、持株会社と主要事業会社を統合して経営効率の改善を目指します。

## 会社が挙げた理由

昨今の環境の変化を受け、経営効率の改善が急務となっているため、持株会社と主要事業会社を統合し、効率的な経営体制を構築する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併
- 相手方の名称: 株式会社ジェイプロジェクト、株式会社ジェイブライダル
- 対象会社の名称: 株式会社ジェイプロジェクト、株式会社ジェイブライダル
- 対象会社の事業内容: 飲食店の経営、飲食店経営のコンサルティング、店舗設備・厨房用機器、器具の販売または賃貸借、フランチャイズチェーンシステムによる飲食店の加盟の募集等、結婚式の企画運絵、衣料品・装身具及び貴金属製品の賃貸及び販売等
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市中区、愛知県名古屋市西区
- 対象会社の資本金: 10 百万円、10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2012 年９月３日、2002 年４月１日
- 対象会社の売上高: 6,796 百万円（2023 年２月期）、271 百万円（2023 年２月期）
- 対象会社の営業利益: △635 百万円（2023 年２月期）、△57 百万円（2023 年２月期）
- 対象会社の当期純利益: △269 百万円（2023 年２月期）、△42 百万円（2023 年２月期）
- 対象会社の純資産: △2,447 百万円（2023 年２月期）、△247 百万円（2023 年２月期）
- 取得価額: 株式の割当て及び金銭その他の財産の交付は行いません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の割当て及び金銭その他の財産の交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%（取引前）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、完全子会社の吸収合併であり、連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2023 年４月 18 日
- 契約締結日: 2023 年４月 18 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年６月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社株主総会での説明及び承認を得ること。合併契約承認株主総会は2023 年５月 30 日（予定）。
- 取得後の経営体制: 当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期に変更はありません。ジェイプロジェクト及びジェイブライダルは消滅会社となり解散します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「当社の100％連結子会社である株式会社ジェイプロジェクト及び株式会社ジェイブライダルを吸収合併すると記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「当社を存続会社、ジェイプロジェクト及びジェイブライダルを消滅会社とする吸収合併と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「発行済株式数としてジェイプロジェクト200株、ジェイブライダル1,000株、持株比率としていずれも株式会社ジェイグループホールディングス100.0％と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地として当社は愛知県名古屋市中区、ジェイプロジェクトは愛知県名古屋市中区、ジェイブライダルは愛知県名古屋市西区と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「持株会社と主要事業会社の統合により効率的な経営体制を構築すると記載され、連結業績に与える影響は軽微とされている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「本合併は、完全子会社の吸収合併であり、連結業績に与える影響は軽微であります。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益やのれんの計上に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「当社は、本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしましたのでお知らせいたします。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「本吸収合併に際して当社は、株式の割当て及び金銭その他の財産の交付は行いません。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式の割当て及び金銭その他の財産の交付は行わないと記載されているが、価額算定の方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「株式の割当て及び金銭その他の財産の交付は行いません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「当社の100％連結子会社である株式会社ジェイプロジェクト及び株式会社ジェイブライダルと記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「大株主及び持株比率として、株式会社ジェイプロジェクト、株式会社ジェイブライダルはいずれも株式会社ジェイグループホールディングス100.0％と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「直前事業年度の経営成績及び財務状況として、2023年2月期（単体）の数値が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「ジェイプロジェクトは営業損失△635百万円、当期純損失△269百万円、ジェイブライダルは営業損失△57百万円、当期純損失△42百万円と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「昨今の環境の変化を受け、経営効率の改善を図ることが急務となっております。持株会社と主要事業会社の統合により効率的な経営体制を構築すべく、吸収合併を行うと記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「ジェイプロジェクト及びジェイブライダルは、合併時点において債務超過となる見通しですので、本合併の実施にあたりましては、当社株主総会での説明及び承認を得ることといたします。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議は2023年4月18日、吸収合併契約締結は2023年4月18日、合併契約承認株主総会は2023年5月30日（予定）、吸収合併効力発生日は2023年6月1日（予定）と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併契約承認株主総会は2023年5月30日（予定）、吸収合併効力発生日は2023年6月1日（予定）と具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本合併の実施にあたりましては、当社株主総会での説明及び承認を得ることといたします。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしましたと記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「当社の名称、所在地、代表者の役職、氏名、事業内容、決算期に変更はありませんと記載されている。」）