# ペッパーフードサービス（3053） 第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権及び第14回新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3053/disclosure/20221208576414
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-12-08
Komoriの読み（0-100）: 86
企業ページ: https://komori.app/company/3053

## 何が変わったか

第三者割当により、第13回（行使価額修正条項付き）と第14回（行使価額固定）の新株予約権を合計265,931個発行することを決議した。全て行使された場合、最大26,593,100株が交付され、発行済株式数に対する希薄化率は67.48％となる。

## 会社が挙げた理由

継続的な営業損失と資金繰りへの懸念を背景に、IT・DX投資、広告宣伝、店舗修繕、新規出店、店舗撤退費用、借入金返済に充当する資金を調達し、収益体質と財務体質を改善するため。併せて、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社から経営支援を受けることも理由としている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権及び第14回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 第13回新株予約権：潜在株式20,000,000株、第14回新株予約権：潜在株式6,593,100株（新株予約権各1個当たり100株）
- 発行価額・処分価額: 第13回新株予約権：1個当たり175円、第14回新株予約権：1個当たり88円
- 発行価額の総額: 40,801,928円（第13回35,000,000円、第14回5,801,928円）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額：5,359,421,928円、差引手取概算額：5,345,421,928円
- 発行諸費用の概算額: 14,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2022年12月26日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 第14回新株予約権は中長期的に保有する方針。ただし、業績、配当状況、市場動向等により保有又は売却する可能性がある。第13回新株予約権は割当て後直ちに行使する可能性がある。行使取得株式を売却し、その資金を次の行使に充てる予定。
- 希薄化率: 発行済株式総数に対して67.48％、総議決権数に対して67.50％
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"39,411,200株","revised_forecast":"66,004,300株","change":"26,593,100株","change_rate":"67.48％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株予約権の評価額を独立第三者算定機関がモンテカルロ・シミュレーションで算定し、第13回は1個175円、第14回は1個88円とした。株式の終値に対する具体的な基準期間・ディスカウント率はnot_disclosed。
- 行使価額: 第13回：当初200円。各修正日の前取引日の終値の90％に修正され、下限行使価額は100円。第14回：200円、修正なし。
- 行使期間: 第13回：2022年12月26日～2024年12月26日。第14回：2023年12月26日～2027年12月26日。
- 新株予約権の個数: 発行総数265,931個（第13回200,000個、第14回65,931個）。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 株価終値が5取引日連続して当初行使価額の33％相当額を下回り、取締役会が取得を必要と決議した場合、会社は本新株予約権を取得できる。
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 独立役員である社外取締役3名及び社外監査役3名から、第三者割当の必要性及び相当性について意見を取得した。意見は必要性及び相当性が認められるというもの。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 合理的な算定が困難なため未定。今後、業績見通しに与える影響が明確になり次第、速やかに開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権及び第14回新株予約権」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「当社は、2022年12月8日開催の取締役会において…発行すること…を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「第13回新株予約権及び第14回新株予約権の発行に関するお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「発行済株式総数39,411,200株に対して67.48％の希薄化」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「67.48％及び67.50％に相当します」及び「過去2年間の…平均出来高の4.25％…株価に与える影響は限定的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数39,411,200株」「交付される予定…26,593,100株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第11回新株予約権及び第12回新株予約権と同様の資本・資金調達手段」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「IT・DX投資に係る設備投資資金」「新規出店のための設備投資資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額5,359,421,928円」「差引手取概算額5,345,421,928円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号」「InfleXion II Cayman, L.P.」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「売上拡大支援、コスト削減支援、組織基盤向上支援等の経営支援」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「割当予定先」欄に3者を記載」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに足る現金預金を保有していることを確認」「反社会的勢力とは一切関係がないと判断」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 算定式・ブックビルディング（原文: 「「前取引日の…終値の90％に相当する金額に修正」「第14回…修正は行われません」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第13回…1個当たり175円」「第14回…1個当たり88円」「当初行使価額…200円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「下限行使価額…100円」「第14回新株予約権は、行使価額の修正は行われません」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による…新株予約権の発行」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「経営者から一定程度独立した者として…社外取締役…社外監査役を選定し…客観的な意見を求め」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「合理的な算定が困難なため未定」「影響が明確になり次第、速やかに開示」」）