# ビューティカダンホールディングス（3041） グループ再編（連結子会社間での吸収合併及び子会社の商号変更）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3041/disclosure/20230812541627
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-14
Komoriの読み（0-100）: 37
企業ページ: https://komori.app/company/3041

## 何が変わったか

当社の100％子会社である株式会社One Flowerを存続会社、株式会社クレアを消滅会社として、2024年1月1日付で吸収合併する予定です。存続会社の商号は同日付で株式会社ビューティ花壇西日本に変更されます。

## 会社が挙げた理由

更なる業容拡大と企業価値向上のため、グループ各社の連携、経営責任の明確化、次世代経営人材の育成を実現するには持株会社体制への移行が最善策であり、その事業再編の一環として吸収合併を行うと説明しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件吸収合併
- 相手方の名称: 株式会社One Flower（存続会社）、株式会社クレア（消滅会社）
- 対象会社の名称: 株式会社One Flower（存続会社）、株式会社クレア（消滅会社）
- 対象会社の事業内容: {"株式会社One Flower":"生花祭壇事業\nブライダル装花事業 他","株式会社クレア":"生花祭壇事業"}
- 対象会社の所在地: {"株式会社One Flower":"熊本市南区流通団地一丁目46番地","株式会社クレア":"岡山県倉敷市吉岡１７４－２"}
- 対象会社の資本金: {"株式会社One Flower":"62,500 千円","株式会社クレア":"3,000千円"}
- 対象会社の設立年月日: {"株式会社One Flower":"2007 年５月１日","株式会社クレア":"2014年５月１日"}
- 対象会社の売上高: {"株式会社One Flower":"753,529千円（2023年５月期）","株式会社クレア":"205,419千円（2023年４月期）"}
- 対象会社の営業利益: {"株式会社One Flower":"52,342千円（2023年５月期）","株式会社クレア":"36,269千円（2023年４月期）"}
- 対象会社の当期純利益: {"株式会社One Flower":"50,147千円（2023年５月期）","株式会社クレア":"30,072千円（2023年４月期）"}
- 対象会社の純資産: {"株式会社One Flower":"82,481千円（2023年５月期）","株式会社クレア":"126,860千円（2023年４月期）"}
- 取得価額: 新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（One Flowerが存続会社、クレアが消滅会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（合併に係る取得株式数・議決権数の記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社ビューティ花壇がOne Flower、クレアをそれぞれ100.00％保有","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023年８月14日
- 契約締結日: 2023年８月14日
- 実行日・効力発生日: 2024年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2023年９月27日開催予定の当社定時株主総会において関連議案が承認されること。吸収合併契約承認株主総会（One Flower、クレア）は2023年９月27日
- 取得後の経営体制: 存続会社の新商号は株式会社ビューティ花壇西日本、代表者は代表取締役社長 片山 大心、所在地は熊本市南区流通団地一丁目46番地、事業内容は生花祭壇事業・ブライダル装花事業・生花・鉢植え・造花の販売及びリース・造園・緑化事業、資本金は6,250万円、決算期は６月30日。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「本件吸収合併は、当社の完全子会社間での組織再編」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社100％子会社である株式会社One Flower」「同じく当社の100％子会社である株式会社クレア」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本件吸収合併後の存続会社であるOne Flowerの概要は以下のとおり」として所在地、代表者、事業内容等は記載されているが、合併後の株主・議決権所有割合の記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「熊本市南区流通団地一丁目46番地」「岡山県倉敷市吉岡１７４－２」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（コード：3041 東証スタンダード）」および、上場廃止に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれんおよび特別損益に関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載がない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「この度、2023年８月14日開催の取締役会において…吸収合併契約を締結すること及びOne Flowerの商号変更を決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法および第三者算定機関に関する記載がない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件吸収合併は、当社の完全子会社間での吸収合併となりますので、新株式の発行…はありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社100％子会社である株式会社One Flower」「同じく当社の100％子会社である株式会社クレア」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本件吸収合併は、当社の完全子会社間での組織再編」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の経営成績および財政状態」として、One Flowerは2023年5月期、クレアは2023年4月期の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「One Flowerの営業利益「52,342千円」、当期純利益「50,147千円」、クレアの営業利益「36,269千円」、当期純利益「30,072千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「生花祭壇事業」「ブライダル装花事業 他」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「更なる業容拡大と企業価値向上を実現させるためには、グループ各社の連携…が必要」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループ各社の連携、経営責任の明確化、次世代経営人材の育成」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載がない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収合併契約承認取締役会…2023年８月14日」「吸収合併契約締結日 2023年８月14日」「本件吸収合併の効力発生日 2024年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本件吸収合併の効力発生日 2024年１月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年９月27日開催予定の当社定時株主総会において関連議案が承認されることを条件に」「吸収合併契約承認株主総会（One Flower、クレア） 2023年９月27日」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年８月14日開催の取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件吸収合併後の存続会社であるOne Flowerの概要」として、「名称 株式会社ビューティ花壇西日本」「代表取締役社長 片山 大心」等を記載。」）