# ビューティカダンホールディングス（3041） 会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び 定款変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3041/disclosure/20230812541626
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-14
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/3041

## 何が変わったか

当社は生花祭壇事業を東日本・西日本に分け、完全子会社2社へ無対価で承継させる吸収分割契約を締結しました。効力発生日には当社が持株会社となり、商号を「株式会社ビューティカダンホールディングス」に変更する予定です。

## 会社が挙げた理由

更なる業容拡大と企業価値向上に向け、グループ各社の連携、経営責任の明確化、次世代経営人材の育成を進めるには、持株会社体制への移行が最善策と判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社ビューティ花壇東日本分割準備会社、株式会社 One Flower
- 対象会社の名称: 株式会社ビューティ花壇（当社）
- 対象会社の事業内容: 生花祭壇事業
- 対象会社の所在地: 熊本市南区
- 対象会社の資本金: 213,240 千円
- 対象会社の設立年月日: 1997 年１月 16 日
- 対象会社の売上高: 5,857,851千円（2022 年６月期（連結））
- 対象会社の営業利益: 103,646千円（2022 年６月期（連結））
- 対象会社の当期純利益: 86,317千円（2022 年６月期（連結）、親会社株主に帰属する当期利益）
- 対象会社の純資産: 522,894千円（2022 年６月期（連結））
- 取得価額: 無対価
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価（現金・株式の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00％（東日本分割準備会社は設立時、One Flowerは2023年６月30日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年８月 14 日
- 契約締結日: 2023 年８月 14 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2023 年９月 27 日開催予定の当社定時株主総会において本契約が承認可決されること
- 取得後の経営体制: 当社は商号を株式会社ビューティカダンホールディングスに変更し、事業内容をグループ会社の経営管理等とする予定。株式会社ビューティ花壇東日本は代表取締役社長渡邊一功、株式会社ビューティ花壇西日本は代表取締役社長片山大心とする。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社の生花祭壇事業を東日本エリアと西日本エリアに分割し、それぞれ当社の完全子会社である株式会社ビューティ花壇東日本分割準備会社及び株式会社 One Flower に承継させる吸収分割」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ビューティ花壇東日本分割準備会社及び株式会社 One Flower」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本件吸収分割は当社の完全子会社が承継会社であります」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「熊本市南区流通団地一丁目46番地」「東京都葛飾区白鳥４丁目８番14号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「分割する事業の売上収益 2,559,038」「分割会社の売上収益（連結）5,857,852」「比率 43.69％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件吸収分割は当社の完全子会社が承継会社でありますので、当社の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および今後の見通しには、特別損益またはのれんに関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「（参考）当期連結業績予想（2023 年８月 14 日公表分）」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022 年 12 月 22 日付『持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ』」「吸収分割契約を締結することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社と…各子会社との間で無対価にて実施します」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「無対価にて実施します」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件吸収分割…無対価にて実施します」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ビューティ花壇東日本分割準備会社及び株式会社 One Flower」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社（株式会社ビューティ花壇東日本分割準備会社及び株式会社 One Flower）」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態」「2022 年６月期（連結）」「2023 年５月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 103,646千円」「親会社株主に帰属する当期利益 86,317千円」「当期純利益 30,072千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「生花祭壇事業」「ブライダル装花事業」「生花・鉢植え・造花の販売及びリース」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「更なる業容拡大と企業価値向上を実現させるため」「グループ各社の連携、経営責任の明確化、次世代経営人材の育成」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の生花祭壇事業を東日本エリアと西日本エリアに分割」「事業内容 グループ会社の経営管理等」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023 年 9 月 27 日開催予定の当社定時株主総会において本契約が承認可決されることを条件」「上記額から変動する可能性があります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割契約承認取締役会 2023 年８月14日」「吸収分割契約締結日 2023 年８月14日」「本件吸収分割の効力発生日 2024 年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本件吸収分割の効力発生日 2024 年１月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本契約が承認可決されることを条件に実施いたします」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年８月14日開催の取締役会において…締結することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号を『株式会社ビューティカダンホールディングス』に変更」「事業内容 グループ会社の経営管理等」「代表取締役社長 舛田 正一」」）