# クリエイト（3024） 法定事前開示書類(合併)(株式会社ハイライト)

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3024/disclosure/20221122569965
種別: 法定開示書類
開示日: 2022-11-22
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/3024

## 何が変わったか

クリエイト株式会社が、完全子会社である株式会社ハイライトを吸収合併する契約を締結した。効力発生日は2022年11月1日で、合併対価の交付や存続会社の資本金・準備金の増加はない。

## 会社が挙げた理由

完全親子会社間の合併であるため、合併対価を交付しないとしている。また、両社の財務状況から、合併後も債務の履行に支障はないと見込んでいる。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に係る事前開示書面
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 令和4年9月1日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 令和4年11月1日（予定の効力発生日。ただし、甲乙協議の上変更可能）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: 合併対価：交付なし、存続会社の資本金及び準備金の増加額：なし
- 数量・規模: 消滅会社の発行済株式総数：900株
- 業績への影響: 合併後の債務の履行に支障はないと見込んでいる。業績への影響額はnot_disclosed。
- 理由: 完全親子会社間の合併であり、株式会社ハイライトの発行済株式の全部をクリエイト株式会社が所有しているため。
- 根拠となる規則: 会社法第794条及び会社法施行規則第191条
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 令和4年11月1日に合併の効力が発生する予定。事前開示開始日以降に事項の変更があれば、ただちに開示する。
- 会社規模に関する記載: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付はありません」「甲は、合併によりその資本金の額及び準備金の額を増加しないものとする」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「両社の財務状況からして、債務の履行に支障はないと見込んでおります」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「当社は、株式会社ハイライトを消滅会社とする吸収合併の存続会社」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「その資産、負債その他の権利義務の全部を効力発生日において甲に引き継ぐ」「資本金の額及び準備金の額を増加しない」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「乙の発行済株式の全部を所有しているため、合併に際して株式の割当てその他一切の対価の交付を行わない」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「令和４年１１月１日」「令和４年９月１日」「発行済株式総数 900株」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「令和４年９月13日」「令和４年１１月１日」「900株」「資産の部合計 97,275,488円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「吸収合併契約書」「最終事業年度の消滅会社の計算書類等」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社ハイライトを消滅会社とする吸収合併」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「合併の効力発生日…は、令和４年１１月１日とする」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「吸収合併に係る事前開示書面」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「合併対価の交付はありません」「債務の履行に支障はないと見込んでおります」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去の開示を特定する記載はない。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「甲は存続し、乙は解散するものとする」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「合併契約の締結と実施予定のみが記載されている。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「令和４年９月１日」「本契約は、甲及び乙の適法な機関決定による承認を得られなかったときは、その効力を失う」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「令和４年９月１日」「令和４年１１月１日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「甲乙協議の上、これを変更することができる」「支障はないと見込んでおります」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「適法な機関決定による承認を得られなかったときは、その効力を失う」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「甲及び乙は合併して、甲は存続し、乙は解散するものとする」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「住所 大阪市西区阿波座一丁目１３番１５号」「住所 東京都中央区日本橋本町三丁目１番１１号」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「甲は存続し、乙は解散するものとする」「権利義務の全部を…甲に引き継ぐ」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「令和４年１１月１日」「合併後の債務の履行の見込み」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条及び会社法施行規則第191条に基づき」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「１．吸収合併契約」から「５．合併後の債務の履行の見込みに関する事項」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「下記のとおり開示いたします」」）