# クリエイト（3024） 連結子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3024/disclosure/20220819522068
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-08-19
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/3024

## 何が変わったか

クリエイト株式会社が、完全子会社の株式会社ハイライトを吸収合併し、ハイライトは解散する予定です。株式の割当てはなく、存続会社であるクリエイトの商号や本店所在地などは変わりません。

## 会社が挙げた理由

資本を統合して財務体質を強化するとともに、事業統合によって組織をスリム化し、業務の合理化とコスト削減を進めるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社ハイライト
- 対象会社の名称: 株式会社ハイライト
- 対象会社の事業内容: 鋳鉄製品の輸入
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 45,000千円
- 対象会社の設立年月日: 1990年９月５日
- 対象会社の売上高: 199百万円（2022年３月期）
- 対象会社の営業利益: △7百万円（2022年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △5百万円（2022年３月期）
- 対象会社の純資産: 96百万円（2022年３月期）
- 取得価額: not_disclosed（合併に係る割当ての内容：該当事項はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式の割当て：該当事項はありません
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（当社を存続会社とする吸収合併）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、当社の完全子会社との合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2022年８月19日
- 契約締結日: 2022年９月１日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022年11月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施（簡易合併・略式合併）
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。株式会社ハイライトは解散します。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ハイライトは解散します。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「当社の連結子会社である株式会社ハイライト」「当社の完全子会社を対象とする吸収合併」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式会社ハイライトは解散します。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「クリエイト株式会社：大阪市西区阿波座１-13-15」「株式会社ハイライト：東京都中央区日本橋本町３-１-11」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「会社名欄にクリエイト株式会社（コード番号：3024 東証スタンダード）とある一方、株式会社ハイライトの上場状況に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「事業統合による組織のスリム化」「業務合理化やコスト削減」「当社の連結業績に与える影響は軽微」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「５．今後の見通し　本合併は、当社の完全子会社との合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「当社は、2022年8月19日開催の取締役会において、11月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ハイライトを吸収合併することを決議しました。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「合併に係る割当ての内容　該当事項はありません。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併に係る割当ての内容　該当事項はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「合併に係る割当ての内容　該当事項はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併に係る割当ての内容　該当事項はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「当社の連結子会社である株式会社ハイライト」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「当社の完全子会社を対象とする吸収合併」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「直前事業年度の経営成績及び財政状態　決算期 2022年３月期（単体）」「純資産 96百万円」「売上高 199百万円」「営業利益 △7百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 △5百万円」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業利益 △7百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 △5百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容　鋳鉄製品の輸入」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「当社並びに当社グループ企業の事業統合による組織のスリム化などにより、業務合理化やコスト削減を目的としております。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「当社並びに当社グループ企業の事業統合による組織のスリム化」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「合併契約決議取締役会 2022年８月19日」「合併契約締結日 2022年９月１日（予定）」「合併効力発生日 2022年11月１日（予定）」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併に係る割当ての内容　該当事項はありません。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「2022年8月19日開催の取締役会において、…吸収合併することを決議しました。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社の完全子会社を対象とする吸収合併」「株主総会の承認を得ることなく行うものであります。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本合併による当社の名称、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」）