# ポラリス・ホールディングス（3010） 法定事前開示書類（株式交換）（株式会社ミナシア）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3010/disclosure/20241121527432
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-11-22
Komoriの読み（0-100）: 81
企業ページ: https://komori.app/company/3010

## 何が変わったか

ポラリス・ホールディングスがミナシアを完全子会社化する株式交換を、2024年12月27日に実施する予定です。ミナシア株式1株に対し、ポラリス株式0.097株と現金約4.583円を交付します。

## 会社が挙げた理由

現金対価を組み合わせることで、新株発行によるポラリス株主の希薄化率をできる限り低下させるため。株式交換比率は、第三者算定機関の算定、両社の財務・資産状況および将来の事業見通しを踏まえ、交渉・協議して決定したとされています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社ミナシアを株式交換完全子会社とする株式交換
- 決定機関: ポラリス・ホールディングス株式会社取締役会
- 決定日: 2024年10月15日（株式交換契約締結の決議日）
- 実施日: 2024年12月27日（予定、効力発生日）
- 対象期間: 2024年12月27日以後（株式交換の効力発生日以後）
- 金額: 現金対価総額：50億円、ミナシア株式1株当たり現金対価：5,000,000,000円÷1,090,934,967株、資本金の減少額：219,336,314円、資本準備金の減少額：219,336,310円
- 数量・規模: 取得するミナシア株式：1,090,934,967株、交付するポラリス株式：105,820,691株、ミナシア株式1株当たりポラリス株式：0.097株
- 業績への影響: 本株式交換後も債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておらず、債務履行の見込みがあると判断。業績予想の変更についてはnot_disclosed。
- 理由: 新株発行によるポラリス株主の希薄化率をできる限り低下させるため。また、両社の財務・資産状況、将来の事業活動の見通し、第三者算定機関の分析・助言を踏まえて株式交換比率を決定した。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項、会社法第795条第1項、会社法第783条第1項、会社計算規則第39条
- 関連する過去の開示: 2024年9月20日付の融資関心表明書受領、2024年10月15日付株式交換契約の締結
- 今後の予定: 効力発生日の前日までに、両社が株主総会で株式交換契約等の承認を求める。2024年12月27日に株式交換および資本金・資本準備金の額の減少を実施予定。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「現金対価の総額：50億円／株式対価の総数：当社株式105,820,691株」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「本株式交換の効力発生後における当社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「当社株式及び金銭を割当交付する予定です。／資本金及び資本準備金の額の減少」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「現金対価の総額：50億円／資本金の額の減少／資本準備金の額の減少」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「ミナシアの株主に対し、その所有するミナシア株式1株につき当社株式0.097株及び金銭を割当交付」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「2024年12月27日を効力発生日として／現金対価の総額：50億円／当社株式105,820,691株」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「0.097株、50億円、1,090,934,967株、105,820,691株、2024年12月27日」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「独立した第三者算定機関であるみずほ証券株式会社より、当社及びミナシアの株式交換比率に関する算定書を取得しました。」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「株式会社ミナシア（以下「ミナシア」といいます。）」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「2024年12月27日を効力発生日として／現金対価の総額：50億円／株式対価の総数：当社株式105,820,691株」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「株式交換に関する事前開示書類」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「本株式交換を実施いたします。」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「2024年9月20日付で…融資関心表明書を受領／2024年10月15日、上記1.の株式交換契約を締結」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「本株式交換の効力発生日は、2024年12月27日とする。」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「本件について、従来方針の撤回・逆転に関する記載はありません。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「効力発生日の前日までに、本契約につき…株主総会の決議による承認…を求める。」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「2024年12月27日」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「2024年10月15日開催の当社取締役会では…本株式交換に関する承認決議を行いました。」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「2024年12月27日を効力発生日として…実施いたします。／必要な場合には…効力発生日を変更することができる。」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「株主総会の決議による承認／シンジケートローンにより調達する予定」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 国内広域（原文: 「ホテル関連…北海道、福島県、茨城県、東京都、石川県、岐阜県、愛知県、京都府、大阪府、兵庫県、山口県、香川県、福岡県、熊本県、宮崎県、鹿児島県」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「当社を株式交換完全親会社とし、ミナシアを株式交換完全子会社とする株式交換」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「2024年12月27日を効力発生日として…実施いたします。／調達する予定であります。」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条に定める書面」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「現金対価の総額：50億円／株式対価の総数：当社株式105,820,691株／効力発生日：2024年12月27日」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「本株式交換は、当社の企業価値の向上に資するものと認められ／本株式交換を行うことは当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨」）