# ポラリス・ホールディングス（3010） 株式交換による株式会社ミナシアの完全子会社化に関する株式交換契約の締結、主要株主である筆頭株主等の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3010/disclosure/20241014597581
種別: 発生事実
開示日: 2024-10-15
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/3010

## 何が変わったか

ポラリス・ホールディングスは株式会社ミナシアとの株式交換契約を締結し、株主総会の承認を前提にミナシアと株式会社ミナシアトータルサービスを完全子会社化する方針を決めた。対価として現金50億円とポラリス株式105,820,691株を交付し、親会社・主要株主も入れ替わる見込み。

## 会社が挙げた理由

ミナシアとの事業の類似性・親和性を生かし、ホテル運営規模の拡大、規模の経済、運営ノウハウや人材の共有、意思決定の迅速化などを通じて両社のシナジーと企業価値を高めるため。

## 開示の要点

- 事象の名称: 株式交換による株式会社ミナシアの完全子会社化に関する株式交換契約の締結、主要株主である筆頭株主、主要株主、親会社及びその他の関係会社並びに子会社の異動
- 発生日: 2024年10月15日（取締役会決議日・契約締結日）
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: ポラリス・ホールディングス株式会社、株式会社ミナシア、株式会社ミナシアトータルサービス、SAJP VI 3.0 LP、Star Asia Opportunity III LP等
- 対象拠点・対象製品: ミナシアが運営する全国の主要都市の39ホテル・5,180室、及び株式会社ミナシアトータルサービス
- 原因: ミナシアとの事業の類似性・親和性を生かし、規模の経済、シナジー、運営能力の向上及び企業価値の最大化を図るため
- 業績への影響額: 現金対価総額50億円、株式対価105,820,691株（損益影響額・計上区分はnot_disclosed）
- 計上する会計期間: not_disclosed
- 業績予想への影響: 本株式交換契約等の締結による当期以降の業績への影響等は、確定次第、速やかに知らせる。修正の有無・修正後数値はnot_disclosed
- 訴訟・手続きの種類: 株式交換契約の承認に係る臨時株主総会手続
- 裁判所・当局: not_disclosed
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 本件特別委員会を2024年7月24日に設置。松尾剛氏、諸橋隆章氏、中村明日香氏、島村和也氏の4名で構成。みずほ証券、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業、株式会社はやぶさトラストFASも関与
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: Star Asia Opportunity III LP：894,208個、89,420,878株、69.89％。SAO III GP Ltd：合算対象分894,208個、69.89％。SAJP VI 3.0 LP及びStar Asia Partners VI Ltd：なし
- 異動後の議決権所有割合: Star Asia Opportunity III LP：894,208個、89,420,878株、38.25％。SAO III GP Ltd：合算対象分894,208個、38.25％。SAJP VI 3.0 LP：1,058,206個、105,820,691株、45.27％。Star Asia Partners VI Ltd：合算対象分1,058,206個、105,820,691株、45.27％
- 今後の見通し: 2024年12月12日に予定される両社の臨時株主総会での承認を経て、2024年12月27日に株式交換の効力を発生させる予定。業績への影響は確定次第速やかに開示し、流通株式比率についてはスターアジアグループ株式の売却や売出し等により上場維持基準への適合を図る方針
- 続報の予定: 当期以降の業績への影響等は、確定次第、速やかに知らせる

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 記載なし（原文: 「「本株式交換契約等の締結による当期以降の業績に与える影響等につきましては、確定次第、速やかにお知らせいたします。」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「「両社の企業価値の最大化に資するものと考えております。」／「本株式交換直後の当社株式に係る流通株式比率は14.36％…上場維持基準である25％を下回る見込み」」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想に触れず（原文: 「「当期以降の業績に与える影響等につきましては、確定次第、速やかにお知らせいたします。」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 相対規模は不明（原文: 「「現金対価の総額：50億円」／「当期以降の業績に与える影響等につきましては、確定次第」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 複数セグメント（原文: 「「ミナシア及びMTSは当社の完全子会社となり」／「当社の親会社に異動が生じることが見込まれます」」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: なし（原文: 「本文は株式交換、子会社異動及び株主異動を扱っており、業務停止に関する記載はない。」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: あり（原文: 「「流通株式比率は14.36％…東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準である25％を下回る見込み」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 確定額あり（原文: 「「現金対価の総額：50億円」／「株式対価の総数：当社株式105,820,691株」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: なし（原文: 「「本株式交換の効力発生日2024年12月27日（予定）」／「業績に与える影響等につきましては、確定次第」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「取締役会決議日2024年10月15日」／「契約締結日2024年10月15日」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「株式会社ミナシア」／「株式会社ミナシアトータルサービス」／「SAJP VI 3.0 LP」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「現金対価の総額：50億円」／「当社株式105,820,691株」／「2024年12月27日（予定）」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「「参考）当期連結業績予想…」を含め、本文中に対価・日程・議決権割合が記載されている。」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「2024年12月12日に予定される当社の臨時株主総会及びミナシアの臨時株主総会の決議…を前提」／「本株式交換の効力発生日2024年12月27日（予定）」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「表題に「株式交換契約の締結…に関するお知らせ」と記載されている。」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「表題に「株式交換契約の締結…に関するお知らせ」と記載されている。」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「「確定次第、速やかにお知らせいたします。」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「「2024年7月24日開催の取締役会において…4名から構成される特別委員会…を設置」／「独立した第三者算定機関…みずほ証券」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 条件付き（原文: 「「承認を受けることを前提としております」／「異動が生じることが見込まれます」／「2024年12月27日（予定）」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 記載なし（原文: 「「より強固な資本関係の下での一体的な経営を行うことが必要と考え」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、株式会社ミナシア…を株式交換完全子会社とする株式交換」／「本日開催の取締役会において…決議」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「2024年12月12日に予定される当社の臨時株主総会及びミナシアの臨時株主総会の決議により…承認を受けることを前提」」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「本文に記載された期限は株主総会及び株式交換の予定日であり、当局による報告・改善命令ではない。」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「本書類は「株式交換契約の締結…に関するお知らせ」であり、開示訂正や遅延に関する記載はない。」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「「ミナシアの全株式を取得することを決定いたしました。」」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: なし（原文: 「「いずれも、当社の取締役会における…審議及び決議に参加しておらず」」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: なし（原文: 「本文に謝罪に関する記載はない。」）