# ポラリス・ホールディングス（3010） 子会社の吸収合併並びに臨時株主総会招集のための基準日設定及び臨時株主総会の開催に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3010/disclosure/20231220506011
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-20
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/3010

## 何が変わったか

当社は、100％子会社である3社を吸収合併し、2024年3月1日に当社へ統合することを決定しました。ホテル運営子会社の統廃合により、経営資源の集中と意思決定の迅速化を目指します。

## 会社が挙げた理由

ホテル運営体制を見直し、ホテル運営子会社等の統廃合を進めることで経営資源を集中させ、意思決定を迅速化するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城、株式会社衣浦グランドホテル、株式会社プレミアリゾートオペレーションズ
- 対象会社の名称: 株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城、株式会社衣浦グランドホテル、株式会社プレミアリゾートオペレーションズ
- 対象会社の事業内容: ホテル事業、ホテル事業、ホテル事業
- 対象会社の所在地: 宮城県名取市、東京都千代田区、東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 1,000千円、1,000千円、10,000千円
- 対象会社の設立年月日: 2012年10月16日、2009年12月9日、2007年7月19日
- 対象会社の売上高: 390,459千円（直前事業年度、決算日3月31日）、3,246千円（直前事業年度、決算日3月31日）、1,050千円（直前事業年度、決算日3月31日）
- 対象会社の営業利益: △122,917千円（直前事業年度、決算日3月31日）、△72,883千円（直前事業年度、決算日3月31日）、△368千円（直前事業年度、決算日3月31日）
- 対象会社の当期純利益: △123,192千円（直前事業年度、決算日3月31日）、△68,580千円（直前事業年度、決算日3月31日）、△509千円（直前事業年度、決算日3月31日）
- 対象会社の純資産: △2,420,419千円（直前事業年度、決算日3月31日）、△357,315千円（直前事業年度、決算日3月31日）、△30,423千円（直前事業年度、決算日3月31日）
- 取得価額: 該当なし（完全子会社の吸収合併のため、株式又はその他財産の割当ては行わない）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（完全子会社の吸収合併のため、株式又はその他財産の割当ては行わない）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（吸収合併であり、割当ては行わない）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":["100.00%（株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城）","100.00%（株式会社衣浦グランドホテル）","100.00%（株式会社プレミアリゾートオペレーションズ）"],"revised_forecast":"not_applicable（合併後は消滅会社が解散）","change":"not_applicable","change_rate":"not_applicable","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed（対価の割当てなし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年3月期連結業績への影響は軽微である見通し。過年度に貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金を計上しているため、個別業績への影響も軽微となる見通し。
- 取締役会決議日: 2023年12月20日
- 契約締結日: 2023年12月20日
- 実行日・効力発生日: 2024年3月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2024年2月28日開催予定の臨時株主総会における承認決議等の所定の手続
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、ＶＴＨ宮城、衣浦ＧＨ及びＰＲＯを消滅会社とする吸収合併方式」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100%子会社であります株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城、株式会社衣浦グランドホテル及び株式会社プレミアリゾートオペレーションズ」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「ＶＴＨ宮城、衣浦ＧＨ及びＰＲＯは本合併完了後に解散いたします」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地は「東京都千代田区」、対象会社所在地は「宮城県名取市」または「東京都千代田区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併による2024年3月期連結業績への影響は軽微である見通し」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績への影響は軽微である見通し」および「個別業績への影響は軽微となる見通し」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想の修正が必要となった際には、速やかに公表いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、当社の取締役会は…吸収合併…することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併は、完全子会社の吸収合併であるため、株式又はその他財産の割当ては行いません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式又はその他財産の割当ては行いません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式又はその他財産の割当ては行いません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100%子会社であります株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城…」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「各社について「ポラリス・ホールディングス株式会社 100.00%」と記載」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」として売上高、営業利益、当期純利益、純資産等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「ＶＴＨ宮城「営業利益 △122,917千円」「当期純利益 △123,192千円」、衣浦ＧＨ「営業利益 △72,883千円」、ＰＲＯ「営業利益 △368千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象3社の事業内容はいずれも「ホテル事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源を集中させ、意思決定の迅速化を図る」および「積極的にコスト削減と財務体質強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ホテル運営体制を見直し、ホテル運営子会社等の統廃合を進めることにより、経営資源を集中」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「臨時株主総会における承認決議等の所定の手続きを経た上で」および「休館や需要の回復の遅れ等により採算が著しく悪化」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年12月20日」「合併契約締結日 2023年12月20日」「臨時株主総会決議日 2024年2月28日」「合併期日（効力発生日） 2024年3月1日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「当社を存続会社…とする吸収合併方式」および「合併期日（効力発生日） 2024年3月1日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「付議議案「３社吸収合併契約承認の件」および「承認決議等の所定の手続きを経た上で」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「当社の取締役会は…吸収合併することを決議」および第三者機関・特別委員会に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません」」）