# ポラリス・ホールディングス（3010） （開示事項の経過）フィリピン共和国の大手宿泊特化型ホテル保有運営企業の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3010/disclosure/20230110587104
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-01-10
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/3010

## 何が変わったか

当社の連結子会社が、フィリピンでホテルを保有・運営するRed Planet Hotels Manila Corporationの株式を取得し、100％子会社化する契約を締結しました。株式譲渡の実行は2023年3月頃を予定しています。

## 会社が挙げた理由

フィリピンにおけるホテル運営プラットフォームのさらなる拡大及び収益の増加につながると考えているためです。

## 開示の要点

- _unparsed: {"取引の名称":"本株式売買契約の締結及び本買収対象企業の株式取得","相手方の名称":"株式会社レッド・プラネット・ジャパン","対象会社の名称":"Red Planet Hotels Manila Corporation","対象会社の事業内容":"「Red Planet」ブランドにて、オーナー・オペレーターとしてホテル保有し、かつ自ら運営も手掛けるホテル事業会社","対象会社の所在地":"フィリピン共和国・マニラ","対象会社の資本金":"not_disclosed","対象会社の設立年月日":"not_disclosed","対象会社の売上高":"not_disclosed","対象会社の営業利益":"not_disclosed","対象会社の当期純利益":"not_disclosed","対象会社の純資産":"not_disclosed","取得価額":"Red Planet Hotels Manila Corporationの普通株式 38百万円","取得価額以外の費用":"アドバイザリー費用等（概算額）20百万円。売主が保有する本買収対象会社向けローン等は976百万円で買取り","対価の種類":"not_disclosed","合併比率・株式交換比率":"not_disclosed","公開買付価格":"not_disclosed","買付予定数の下限":"not_disclosed","公開買付期間":"not_disclosed","取得株式数":"10,624,394株（議決権の数：10,624,394個）","議決権所有割合":{"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"},"資金の手当て":"not_disclosed","のれんの金額":"not_disclosed","特別損益の金額":"not_disclosed","業績への影響":"当期の業績への影響は、新型コロナウイルス感染症の影響などもあり現時点では未定。業績予想の開示が可能となった時点で速やかに公表","取締役会決議日":"2023年1月10日","契約締結日":"2023年1月10日","実行日・効力発生日":"2023年3月頃（予定）","価額算定の方法":"not_disclosed","第三者算定機関":"not_disclosed","特別委員会":"not_disclosed","実行の前提条件":"本買収対象企業に対して融資を行っているアジア・ユナイテッド・バンク社の書面による事前の同意を得ること","取得後の経営体制":"取得後の当社グループの運営ホテル数は、合計で45棟、8,135室となる。本買収対象企業はホテル物件を保有し、運営も手掛ける予定","}"

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式の取得（子会社化）」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本買収対象企業の株式取得」「当社の連結子会社である株式会社ポラリス・アジアにて行います」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「フィリピン共和国の…企業」「Red Planet Hotels Manila Corporation」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「子会社化後における当社グループの運営ホテル数は、合計で45棟、8,135室」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当期の業績への影響につきましては…現時点では未定です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想の開示は見送らせていただいております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022年7月28日付…覚書締結のお知らせ」「株式売買契約を締結することを取締役会にて決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得価額…38百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）20百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「当社と売主との協議の結果、下記の内容にて株式の取得を行うことといたしました」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式売買契約」「取得株式数」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『Red Planet』ブランド」「『Red Planet Hotel Manila The Fort』（245室・2023年開業予定）」「ホテル物件を保有し、かつ運営も手掛ける」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「フィリピンにおけるホテル運営プラットフォームの更なる拡大及び収益の増加につながる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新型コロナウイルス感染症の影響などもあり現時点では未定」「アジア・ユナイテッド・バンク社の書面による事前の同意を得ることが前提条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年1月10日」「契約締結日 2023年1月10日」「株式譲渡実行日 2023年3月頃（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数・取得価額・所有割合・日程が記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「書面による事前の同意を得ることが前提条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「株式売買契約を締結することを取締役会にて決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得後における当社グループの運営ホテル数は、合計で45棟、8,135室」」）