# ポラリス・ホールディングス（3010） フィリピン共和国の大手宿泊特化型ホテル保有運営企業の株式の取得（子会社化）に関する覚書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3010/disclosure/20220728507081
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-07-28
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/3010

## 何が変わったか

ポラリス・ホールディングスは、フィリピンのホテル保有運営会社Red Planet Hotels Manila Corporationの全株式を取得して子会社化するための覚書締結を決議しました。正式な株式売買契約の締結日と株式取得日は未定で、取得は連結子会社のポラリス・アジアを通じて行う予定です。

## 会社が挙げた理由

フィリピンにおけるホテル運営プラットフォームの拡大、収益の増加、収益拡大・財務体質の改善・企業価値の向上につながると会社は説明しています。対象会社はマニラ中心部の245室のホテルを保有・運営する予定で、開発用地の借地権も保有しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本買収対象企業の株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社レッド・プラネット・ジャパン
- 対象会社の名称: Red Planet Hotels Manila Corporation
- 対象会社の事業内容: ホテルの所有・運営
- 対象会社の所在地: Taguig City, Metro Manila, Philippines
- 対象会社の資本金: 10,500,000フィリピンペソ（日本円換算で25,501千円）
- 対象会社の設立年月日: 2018 年 6 月 29 日
- 対象会社の売上高: 2021年12月期：－（千フィリピンペソ）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 2021年12月期：△63,533（千フィリピンペソ）
- 対象会社の純資産: 2021年12月期：△205,373（千フィリピンペソ）
- 取得価額: 9,000,000 米ドル（日本円換算で1,219百万円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 10,624,400株（議決権の数：10,624,400個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当期の業績への影響につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響などもあり現時点では未定です。
- 取締役会決議日: 2022年7月28日
- 契約締結日: 未定（株式売買契約書）
- 実行日・効力発生日: 未定（実際の株式取得は株式会社ポラリス・アジアを通じて行う予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 株式会社ポラリス・アジアを通じて取得予定。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「本買収対象企業の全株式を取得する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本買収対象企業の全株式を取得致します」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「フィリピン共和国」「Taguig City, Metro Manila, Philippines」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要および本文に、上場市場・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「9,000,000 米ドル（日本円換算で1,219 百万円）」「Red Planet Hotel Manila The Fort（245 室）」「運営ホテル数は、合計で45棟、8,135室」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当期の業績への影響につきましては…現時点では未定です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益およびのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績予想につきましても…業績予想の開示は見送らせていただいております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2022年7月26日付…に記載の通り」「追加で…Red Planet Hotels Manila Corporation…の全株式を取得」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「9,000,000 米ドル（日本円換算で1,219 百万円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法・第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、対価の種類に関する明記なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の取得（子会社化）」「合併比率・株式交換比率の記載なし」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方として「株式会社レッド・プラネット・ジャパン」を記載。上場区分の記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 特にありません」「人的関係 特にありません」「取引関係 特にありません」「関連当事者への該当状況 特にありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態」表に2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期の純資産・売上高・税引前利益・当期純利益を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「当期純利益：2019年△10,699、2020年△40,274、2021年△63,533（千フィリピンペソ）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Red Planet Hotel Manila The Fort（245室・2022年開業予定）」「Bonifacio Global City」「Entertainment City Manila」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「フィリピンにおけるホテル運営プラットフォームのさらなる拡大に寄与し、収益の増加につながります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にはホテル保有・運営および取得方法の記載はあるが、統合の進め方や人材活用に関する記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新型コロナウイルス感染症の影響などもあり現時点では未定」「感染拡大が…事業活動に与える影響を現時点で合理的に予測することが困難」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「開示日・取締役会決議日は2022年7月28日。「株式売買契約書の締結日は未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「取得価額・取得株式数・異動後所有割合を記載する一方、「株式売買契約書の締結日は未定」と記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本買収対象企業の株式売買契約の締結に関する覚書を…取締役会にて決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の現代表者は記載されているが、取得後の商号・代表者・従業員の処遇に関する記載なし」）