# ポラリス・ホールディングス（3010） フィリピン共和国の大手宿泊特化型ホテル保有運営企業グループの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3010/disclosure/20220726504768
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-07-26
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/3010

## 何が変わったか

ポラリス・ホールディングスは、フィリピンで「Red Planet」ブランドのホテル13棟を保有・運営する企業グループの全株式を取得し、子会社化することを決定しました。実行後は運営ホテル数が44棟、運営客室数が7,890室となり、運営客室数は約39％増加する見込みです。

## 会社が挙げた理由

成長戦略の一環として、スターアジアグループとのリレーションを活用し、フィリピンの宿泊特化型ホテル運営プラットフォームを獲得するためです。会社は、運営ホテルの収益最大化、損益分岐点の引き下げ、運営プラットフォームの拡大、収益拡大、財務体質および企業価値の向上を理由として挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: RPHL Holdco Limited
- 対象会社の名称: Red Planet Holdings (Philippines) Limited
- 対象会社の事業内容: Investment holding
- 対象会社の所在地: Malaysia
- 対象会社の資本金: 10,000 米ドル（円換算額約 1 百万円）
- 対象会社の設立年月日: 2010 年 6 月 25 日
- 対象会社の売上高: 486 百万円（2022 年 3 月時点）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: ▲3,648 百万円（2022 年 3 月時点）
- 取得価額: 857 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 135 百万円（概算額）、合計 992 百万円（概算額）
- 対価の種類: not_disclosed（支払形態の明記なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 10,000 株（議決権の数：10,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 負ののれんの最終金額は未確定（監査法人との協議後に公表予定）、償却期間：not_disclosed
- 特別損益の金額: 負ののれんを連結損益計算書上の特別利益として計上予定。金額は未確定、計上四半期：not_disclosed
- 業績への影響: 当期の業績への影響は、新型コロナウイルス感染症の影響などもあり現時点では未定。業績予想の開示が可能となった時点で速やかに公表予定
- 取締役会決議日: 2022 年 7 月 26 日
- 契約締結日: 2022 年 7 月 26 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年 1 月頃（予定）
- 価額算定の方法: Colliers International Group社による本ホテルポートフォリオの外部査定（算定手法の名称はnot_disclosed）
- 第三者算定機関: Colliers International Group社（本ホテルポートフォリオの査定）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本フィリピン買収対象企業グループと他のRed Planet Group各社との債権・債務の相殺・消滅を買収条件として売主と合意
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「本フィリピン買収対象企業グループの全発行株式を約857百万円で取得」「本フィリピン買収対象企業グループを子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本フィリピン買収対象企業グループの全株式を取得」「子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社所在地「Malaysia」／「フィリピン共和国…13棟…の宿泊特化型ホテル」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および会社概要に、対象会社・相手方の上場廃止または上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社グループの運営するホテルにかかる運営客室数が約39％増加する見込み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当期の業績への影響につきましては…現時点では未定」「業績予想の開示が可能となった時点で速やかに公表」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「負ののれんとして…連結損益計算書上、特別利益として計上される事を通じて…反映される予定」「最終的な負ののれんの金額…金額が確定した時点で速やかに公表」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年3月期における…影響を現時点で合理的に予測することが困難なため、業績予想の開示は見送らせていただいております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、当社は…全株式を取得…子会社化することについて、取締役会にて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得価額…857百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）135百万円」「合計（概算額）992百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「外部の専門機関であるColliers International Group社は当該ホテルポートフォリオを約10,390百万円と査定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「Red Planet Holdings (Philippines) Limitedの普通株式 857百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式売買契約を締結」「全発行株式…を取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 特にありません」「人的関係 特にありません」「取引関係 特にありません」「関連当事者への該当状況 特にありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態」として、2020年12月期、2021年12月期、2022年3月時点の売上高・総資産・純資産を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「過去3年間においても、EBITDA（金利、税金、償却前利益）では黒字を維持」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『Red Planet』ブランドで13棟（合計2,208室）の宿泊特化型ホテルをオーナー・オペレーターとして保有・運営」「国内外からのビジネス需要および観光需要」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「運営ホテルの収益最大化、損益分岐点の引き下げ及び運営プラットフォームの拡大」「フィリピンにおいて宿泊特化型ホテルを保有・運営するホテルプラットフォームを獲得」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の統合方法・人材活用策に関する具体的な記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「足元では多額の有利子負債を抱えている」「旅行者等の行動制限により、売上が減少」「当期の業績への影響…現時点では未定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年7月26日」「契約締結日 2022年7月26日（予定）」「株式譲渡実行日 2023年1月頃（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額…857百万円」「取得株式数…10,000株」「議決権所有割合：100.0％」「最終的な負ののれんの金額…確定した時点で速やかに公表」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件の取得条件として…借入れている債務及び…貸し付けている債権をそれぞれ相殺し消滅させることについて売主と合意」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取締役会にて決議いたしました」／特別委員会・フェアネス・オピニオン等の手続に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護手続に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の商号変更、代表者、従業員の処遇に関する記載なし」）